证券代码:300798 证券简称:锦鸡股份 公告编号:2020-028
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏锦鸡实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月29日召开的第二届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于控股子公司泰兴锦汇化工有限公司将持有的宁夏锦兴化工有限公司股权转让给全资子公司泰兴锦云染料有限公司的议案》。现将有关事项公告如下:
一、交易概述
1.本次交易基本情况
为进一步优化资源配置、提升协同效应、理顺组织结构,公司管理层拟决定:控股子公司泰兴锦汇化工有限公司(以下简称“锦汇公司”)将持有的宁夏锦兴化工有限公司(以下简称“锦兴公司”)100%的股权转让给全资子公司泰兴锦云染料有限公司(以下简称“锦云公司”)。
转让完成后,公司控股子公司锦汇公司不再持有锦兴公司股权,公司全资子公司锦云公司将持有锦兴公司100%股权。
2.审批情况
本交易事项已经公司2020年6月29日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。同日,交易双方签署了《关于宁夏锦兴化工有限公司的股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《公司章程》等有关规定,本次交易事项无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
1.转让方基本情况
公司名称:泰兴锦汇化工有限公司
成立日期:2006年5月23日
注册地:泰兴市经济开发区新港路10号
法定代表人:许江波
注册资本:8933.906988万元
经营范围:危险化学品生产(按安全生产许可证所列范围经营),化工产品生产对位酯、H酸、环保型高档分散染料、亚硫酸钠、硫酸钠、还原物(2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚)、1.5酸、间双、磺化对位酯、K酸、吐氏酸、J酸、蒸汽、亚硫酸氢铵。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:江苏锦鸡实业股份有限公司持股94%;湖南省国有投资经营有限公司6%。
2.受让方基本情况
公司名称: 泰兴锦云染料有限公司
成立日期:2003年11月5日
注册地:江苏省泰兴经济开发区新港路10号
法定代表人:赵卫国
注册资本:19,441.018251万元
经营范围:染料(不含危险化学品)的研发、生产、销售。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:江苏锦鸡实业股份有限公司持股100%。
三、交易标的基本情况
1.目标公司基本情况:
公司名称:宁夏锦兴化工有限公司
成立日期:2020年3月17日
注册地:宁夏宁东镇金苹阁商业街10号楼24号营业房10号
法定代表人:赵卫国
注册资本:30,000万元
经营范围:化工产品生产销售(不含危险化学品)。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.目标公司股权结构:
公司控股子公司锦汇公司持有100%的股权。
3.股权转让定价依据:
本次锦兴化工100%股权转让价格以锦汇公司实际出资为基准【实际出资110万元】,按1元/1元实际出资额折算。
四、交易协议主要内容
1.转让标的
本次转让标的为转让方持有的锦兴化工100%股权。
2.转让价格
鉴于转让方、受让方分别为深圳证券交易所创业板上市公司江苏锦鸡实业股份有限公司(股票简称:锦鸡股份;股票代码:300798)的控股及全资子公司,且锦兴化工目前处于成立初期,转让方与受让方双方一致同意,本次锦兴化工100%股权转让价格根据转让方实际出资确定【截止协议签署日,锦汇化工实际出资110万元】,即转让方以110万元的价格将其所持有的锦兴化工100%股权转让给受让方。
本次股权转让完成后,锦兴化工注册资本中未实际缴纳的出资部分由受让方承担。
3.股权转让价款支付
受让方应于本协议生效之日起5日内一次性向转让方支付完毕上述股权转让款。
4.股东权利与义务
自本次股权转让完成之日起,受让方根据《公司法》、本协议、目标公司章程及有关法律法规享受股东权利并承担相应的股东义务。
5.双方承诺
转让方承诺,依法享有标的股权,该等股权不存在委托持股、信托持股、第三人权益以及任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷;转让方有权依据本协议约定向受让方转让其所持有目标公司股权。
转让方承诺,其提供和披露给受让方的相关资料(包括但不限于目标公司的财务报表、审计报告、经营、主要资产、税务、人员、重大诉讼等资料)无虚假记载、误导陈述和重大遗漏。
转让方方承诺,严格履行本协议项下其应承担的义务。
受让方承诺,将根据本协议的约定及时、足额的履行股权转让款支付义务及本协议约定的其他义务。
6.税费承担
本次转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别依法承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让事项主要是为了进一步优化资源配置、提升协同效应、理顺组织结构,提高公司整体运营效率。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的财务状况和经营成果产生影响,亦不会损害公司及股东的利益
六、备查文件
1.《第二届董事会第八次会议决议》;
2.《第二届监事会第六次会议决议》;
3.《关于宁夏锦兴化工有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2020年6月29日