证券代码：002157          证券简称：正邦科技          公告编号：2020—148

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　江西正邦科技股份有限公司（“公司”）拟非公开发行A股股票不超过607,902,731股（含607,902,731股），非公开发行股票上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为13.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的发行对象为正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）、共青城邦鼎投资有限公司（以下简称“邦鼎投资”）、共青城邦友投资有限公司（以下简称“邦友投资”）和本次拟引入的战略投资者广西宏桂汇民投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏桂投资”）。

　　截至本公告日，正邦集团为公司控股股东，持有公司股份475,725,985股，占本次发行前公司总股本的19.00%。江西永联持有公司股份528,746,049股，占本次发行前公司总股本的21.12%，为公司关联方。邦鼎投资、邦友投资为公司关联方。上述四家发行对象认购本次非公开发行股份构成关联交易。

　　2、董事会及监事会表决情况

　　2020年6月29日，公司召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，林印孙先生和程凡贵先生作为关联董事，就相关的议案进行了回避表决，上述相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

　　3、独立董事事前认可意见和表决情况

　　在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

　　4、本次交易的批准

　　本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　（一）正邦集团有限公司基本情况

　　名称：正邦集团有限公司

　　住所：南昌市昌北经济开发区枫林大街

　　法定代表人：林印孙

　　注册资本：80,000.00万元

　　经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；国内贸易；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　正邦集团的出资额及出资比例：

　　林印孙先生直接持有正邦集团有限公司60.75%的股权，为本公司实际控制人、董事；程凡贵先生直接持有正邦集团有限公司1.75%的股权，为本公司董事长；江西安邦实业有限公司持有正邦集团有限公司37.50%的股权，林印孙、程凡贵先生分别持有江西安邦实业97.20%、2.80%的股权。

　　1、关联方关系：

　　截至本公告日，正邦集团持有公司19.00%股份，其股东为林印孙先生、程凡贵先生和江西安邦实业有限公司。林印孙先生持有正邦集团60.75%的股份，程凡贵先生持有正邦集团1.75%的股份，其中林印孙先生系公司实际控制人、董事、正邦集团董事长、江西永联总经理，程凡贵先生系公司董事长、正邦集团董事、江西永联监事。

　　2、正邦集团及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、本次发行完成前后，正邦集团与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　（二）江西永联农业控股有限公司基本情况

　　名称：江西永联农业控股有限公司

　　住所：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东

　　法定代表人：李太平

　　注册资本：10,500万元

　　经营范围：实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江西永联的出资额及出资比例：

　　1、关联方关系：

　　截至本公告日，江西永联持有公司21.12%股份，其股东为林印孙先生和程凡贵先生。林印孙先生持有江西永联97.20%的股份，程凡贵先生持有江西永联2.80%的股份，其中林印孙先生系公司实际控制人、董事、正邦集团董事长、江西永联总经理，程凡贵先生系公司董事长、正邦集团董事、江西永联监事。

　　2、江西永联及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、本次发行完成前后，江西永联与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　（三）共青城邦鼎投资有限公司基本情况

　　名称：共青城邦鼎投资有限公司

　　住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　法定代表人：李太平

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2020年6月16日

　　经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　邦鼎投资的出资额及出资比例：

　　1、关联方关系：

　　邦鼎投资与公司存在关联关系。其中：邦鼎投资的控股股东江西安邦实业有限公司为公司实际控制人林印孙先生控制的公司。林印孙先生系公司董事、正邦集团董事长、江西永联总经理，程凡贵先生系公司董事长，正邦集团董事、江西永联监事。

　　2、邦鼎投资及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、本次发行完成前后，邦鼎投资与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　（四）共青城邦友投资有限公司基本情况

　　名称：共青城邦友投资有限公司

　　住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

　　法定代表人：李太平

　　注册资本：1,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2020年6月16日

　　经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　邦友投资的出资额及出资比例：

　　1、关联方关系：

　　邦友投资与公司存在关联关系。其中：邦友投资的控股股东江西安邦实业有限公司为公司实际控制人林印孙先生控制的公司。林印孙先生系公司董事、正邦集团董事长、江西永联总经理，程凡贵先生系公司董事长，正邦集团董事、江西永联监事。

　　2、邦友投资及其全体董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　3、本次发行完成前后，邦友投资与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易涉及的交易标的为正邦集团、江西永联、邦鼎投资及邦友投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，拟认购股份数量合计不超过569,908,811股（含569,908,811股），每股价格13.16元，拟认购总金额不超过750,000.00万元（含750,000.00万元）。四家公司拟认购股份数量和拟认购金额上限如下：

　　若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、定价方式：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为13.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

　　2、定价的公允性：

　　本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　公司分别与正邦集团、江西永联、邦鼎投资、邦友投资签署了《附条件生效的股份认购协议》

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：江西正邦科技股份有限公司

　　乙方：正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司

　　甲方与上述乙方于2020年6月29日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　（二）本次发行与认购

　　1、发行价格

　　本次非公开发行以甲方第六届董事会第九次会议决议公告之日为定价基准日。本次发行价格为人民币13.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%。

　　甲方与认购人共同同意，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　2、本次发行及认购股份数量

　　本次非公开发行的全部股票数量不超过607,902,731股（含本数），募集资金总额不超过800,000.00万元。本次发行的股份总数最终以中国证监会核准的数量为准。乙方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

　　认购款总金额=发行价格×认购股份数量。

　　若协议签署日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将参照上文所述公式计算的发行价格进行相应调整。

　　若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购双方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若双方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

　　3、锁定期

　　在本次发行股份上市之日起的36个月内认购人不得上市交易或转让任何认购股份。

　　认购人承诺，将按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。上述认购股份包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的甲方股份。

　　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，双方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

　　4、滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行完成后，由包括认购人在内的甲方全体股东按其持有甲方股份的比例共享甲方在本次发行完成前的滚存未分配利润。

　　（三）生效条件

　　本次发行以下列条件得到全部满足作为生效条件：

　　1、甲方召开董事会和股东大会批准本次非公开发行；

　　2、甲方董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购协议的议案；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　（四）认购款的缴纳

　　在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

　　验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入甲方本次发行的募集资金专项存储账户。

　　关于上述验资事宜的验资报告出具以后，甲方应及时向证券登记结算公司提交将认购人登记为认购股份持有人的书面申请。认购人在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　（五）违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力原因外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。

　　若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购价款的万分之五向甲方支付违约金。如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时乙方应按应缴纳而未缴纳认购价款的1%向甲方支付违约金。

　　如果因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因本次发行在审核过程中被终止，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的：

　　本次非公开发行股票募集资金用于发展生猪养殖业务和补充流动资金，募投项目的成功实施是公司转向“公司+农户”等轻资产发展模式的重要举措，有利于公司全面提升综合竞争力、实现可持续发展的目标。

　　本次非公开发行后，公司将进一步扩大存栏母猪和出栏仔猪的生产规模，为完成“公司+农户”的业务模式定型做好铺垫，进一步发展轻资产扩张模式，以快速获取更大的市场份额。此外，公司的资产负债率可以有效降低，流动资金可以得到补充，财务结构将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　　（二）本次交易对公司的影响：

　　本次非公开发行股票不会对公司的业务及资产产生重大影响，不会对公司的业务结构产生重大影响，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。通过本次非公开发行股票，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，增强公司资本实力和盈利能力，提高公司的综合竞争力。

　　本次关联交易事项按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定履行相应了的关联交易审批程序，交易的定价方式公平和公允。该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司发展的信心，有利于公司实现发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　基于以上论述，独立董事同意将上述关联事项提交公司第六届董事会第九次会议审议。

　　同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，有利于保障上市公司和中小投资者的合法权益。同时，公司董事会在审议该议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　本次关联交易事项按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定履行相应了的关联交易审批程序，交易的定价方式公平和公允。该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司发展的信心，有利于公司实现发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划；公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合国家法律法规，有利于增强公司的资金实力，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，不存在损害股东利益的情况。

　　公司本次非公开发行股票相关事项需公司2020年第五次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、《江西正邦科技股份有限公司与正邦集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

　　4、《江西正邦科技股份有限公司与江西永联农业控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

　　5、《江西正邦科技股份有限公司与共青城邦鼎投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

　　6、《江西正邦科技股份有限公司与共青城邦友投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；

　　7、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　8、《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月三十日