根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1848号文《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2019年11月首次公开发行人民币普通股（A股）4,178万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币5.53元，募集资金总额为人民币23,104.34万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,618.87万元后，实际募集资金净额为人民币18,485.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了〔2019〕385号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
根据公司2017年第四次临时股东大会大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，投资以下项目：
（二）拟变更的项目情况
1、变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟将募投项目“年产3万吨高档商品活性染料项目”变更为“精细化工产品项目”，建设内容为年产H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.96万吨，年产硫酸、醋酸等产品36.05万吨。该等产品为公司活性染料生产所需的原材料。
原募投项目“年产3万吨高档商品活性染料项目”项目投资总额51,194.09万元，其中募集资金拟投入18,485.47万元，截止2020年第一季度末募集资金累计投入0万元。本次募集资金变更项目涉及的募集资金金额为18,485.47万元，占募集资金总额18,485.47万元的100%。
单位：万元
本次募集资金的投资项目变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、新募投项目情况说明
项目名称：精细化工产品项目；
实施主体：宁夏锦兴化工有限公司；
建设地点：宁夏回族自治区银川市宁东能源化工基地；
建设内容：公司拟投资135,500.00万元用于建设精细化工产品项目，建设内容为年产H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.96万吨，年产硫酸、醋酸等产品36.05万吨。该等产品为公司活性染料生产所需的原材料。
建设周期：2.5年；
项目投资计划：项目总投资135,500.00万元，本次募集资金变更后投入18,485.47万元，项目投资估算明细如下：
单位：万元
三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募集资金投资项目的基本情况
项目名称：年产3万吨高档商品活性染料项目
实施主体：泰兴锦云染料有限公司
年产3万吨高档商品活性染料项目主要拟扩大或新增低碱LA系列、JSE系列和喷墨印花PJ系列、活性艳蓝19#、CN系列等高档活性染料的产能，更好的满足下游行业对高档活性染料的需求，从而全面提升公司竞争力与影响力。
2、原募集资金投资项目的实际投资情况
截止2020年3月31日，原募集资金投资项目计划和实际投资情况如下：
单位：万元
截至本公告披露日，年产3万吨高档商品活性染料项目尚未使用的募集资金余额为18,485.47万元，存储于中信银行股份有限公司泰兴支行、中国农业银行股份有限公司泰兴市支行募集资金银行金专户。
（二）变更募集资金投资项目的原因
1、因所处园区产业调整升级，募投项目暂缓建设
募集资金投资项目选址江苏省泰兴经济开发区。2020年6月24日，江苏省泰兴经济开发区下发通知，根据该通知，该园区近期拟根据自身区域和产业定位，对园区内相关产业进行调整升级，因本次产业规划需履行上级部门审批程序，在相关审批程序履行完毕前，江苏省泰兴市经济开发区建议园区内企业未开工建设项目暂缓建设，具体开工时间另行通知。该审批程序完成时间无法预期，公司募投项目暂缓建设。
2、在目前受新冠肺炎疫情影响下，募投项目产能扩充计划不具有紧迫性
公司首次公开发行股票募集资金于2019年11月到位，2020年初发生新冠肺炎疫情，下游纺织印染行业受到较大冲击，尽管目前国内新冠肺炎疫情已有所好转，但下游纺织印染行业需求和消费市场恢复进程无法预期，而募投项目“年产3万吨高档商品活性染料项目”系在活性染料原有4.5万吨产能的基础上再扩充3万吨产能。基于目前形势，募投项目产能扩充计划不具有迫切性。
3、基于目前形势，延伸产业链，完善原材料配套能力，降低生产成本具有更强的迫切性
近年来，随着国家环境保护和安全生产政策趋严，部分中小染料中间体生产企业逐渐退出市场，上游原材料供应日趋集中。另外，行业内个别主要供应企业环保及安全生产事故偶有发生，造成原材料市场供应和价格出现大幅波动，已对公司染料的生产产生较大不利影响。尽管公司2015年收购参股公司泰兴锦汇化工有限公司后，活性染料生产的主要原材料之一对位酯能够大部分满足生产所需，具备了一定的原材料配套能力。但是，与行业内龙头企业相比，公司原材料配套能力仍存在较大差距，原材料配套能力不足已成为制约公司业务发展的不利因素。因此，建设精细化工产品项目，进一步完善原材料配套能力，具有较强的迫切性。
四、新项目风险分析
（一）环境保护风险
近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。
染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物，会对自然环境产生不同程度的影响。公司已按照相关规定设计并计划投资建设相应的环保设施，根据现有业务环保经验，建立严格的环保处理、监测体系，从而有效治理“三废”。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，仍然存在对环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。
（二）安全生产风险
本项目主要建设H酸、对位酯等染料中间体，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。公司一贯重视安全生产，注重员工职业健康安全，针对现有业务已建立了有效的安全生产消防系统，制定了一系列具有自身特色的安全制度，以制度化保障安全生产的有效执行，着力提高员工个人的防范意识和安全意识，防止事故发生。但是，本项目建成投产后，仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司经营造成重大不利影响，对社会公众的人身、财产安全造成重大损失。
（三）管理风险
本次募投项目完全实施后，公司的生产规模将大幅增加，从而对公司的研发、采购、生产、销售和售后服务、人力资源等方面的管理能力提出了更高要求。如果公司不能建立起适应公司业务发展和资本市场要求的管控体系，则可能对公司的经营效率、发展速度、盈利能力等产生一定影响。
五、本次变更事项已履行的程序
上述变更事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，尚待股东大会审议通过。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、锦鸡股份本次变更募集资金投资项目事项已经第二届董事会第八次会议审议通过，锦鸡股份独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
2、锦鸡股份决定将原“年产3万吨高档商品活性染料项目”的募集资金18,485.47万元用于建设“精细化工产品项目”，有利于提高公司资金使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。
综上，作为锦鸡股份的保荐机构对本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
保荐代表人： ______________ ______________
张文 季青
国信证券股份有限公司
2020年 月 日
