证券日报 - 青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书

青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司 2019年年度股东大会的法律意见书 2020-06-29

　　竞律非诉字（2020）第050号

　　致：青海盐湖工业股份有限公司

　　青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王正文、赵恒濮律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的2019年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　公司七届董事会第十九次会议、七届监事会第十八次会议审议通过了召开2019年年度股东大会的议案，根据决议内容，公司于2020年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载了《关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。根据会议通知，公司决定于 2020年6月24日在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼502会议室召开。公司董事会已就本次股东大会的召开提前以公告形式通知了股东。股东大会的通知列明了有关本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、出席对象、会议议案、股权登记日、会议登记办法等主要事项，载明了会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式，明确载明了网络投票的表决时间及表决程序。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2020年6月24日下午14:30在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼502会议室如期召开。公司王兴富主持本次会议。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知中所告知的时间、地点一致，召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　本次股东大会网络投票于2020年6月24日进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月24日上午9:15至下午15:00。本次股东大会已按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表

　　根据截至2020年6月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会会议的股东或委托代理人共22人（包括现场出席9人，网络投票13人），持有和代表股份数量2,440,444,557股，占公司总股本的44.9199%。

　　（二）出席本次股东大会会议的其他人员

　　出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　三、关于本次股东大会的表决程序

　　（一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。

　　（二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　（三）具体表决结果如下:

　　1、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2019年度报告全文及报告摘要的议案》。

　　具体表决情况为：同意2,440,377,157股，占出席会议所有股东所持股份的99.9972%；反对53,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意485,667,426股，占出席会议中小股东所持股份的99.9861%；反对53,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0110%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0029%。

　　2、股东大会以普通决议方式表决通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　3、股东大会以普通决议方式表决通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　4、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2020年度董事及管理层年薪的议案》。

　　具体表决情况为：同意2,440,305,657股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943%；反对124,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意485,595,926股，占出席会议中小股东所持股份的99.9714%；反对124,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0257%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0029%。

　　5、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　6、审议公司2020年预计日常关联交易的议案：

　　6.01股东大会以普通决议方式表决通过了《向青海省能源（集团）发展有限责任公司采购原煤的关联交易的议案》，本议案关联股东青海省国有资产投资管理有限公司需回避表决。

　　具体表决情况为：同意1,687,361,162股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。

　　其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意485,720,326股，占出席会议中小股东所持股份的99.9970%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0029%。

　　6.02股东大会以普通决议方式表决通过了《向中化化肥有限公司销售/采购产品的关联交易的议案》，本议案关联股东中化化肥有限公司需回避表决。

　　具体表决情况为：同意1,868,851,573股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　6.03股东大会以普通决议方式表决通过了《向青海省木里煤业集团能源有限公司采购焦煤的关联交易的议案》，本议案关联股东青海省国有资产投资管理有限公司需回避表决。

　　6.04股东大会以普通决议方式表决通过了《与中国工商银行股份有限公司青海省分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易的议案》。

　　具体表决情况为：同意2,093,679,901股，占出席会议所有股东所持股份的85.7909%；反对346,750,656股，占出席会议所有股东所持股份的14.2085%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意485,720.326股，占出席会议中小股东所持股份的99.9970%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0029%。

　　6.05股东大会以普通决议方式表决通过了《与中国建设银行股份有限公司格尔木市分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易的议案》，本议案关联股东中国建设银行股份有限公司青海省分行需回避表决。

　　具体表决情况为：同意2,081,802,183股，占出席会议所有股东所持股份的85.7214%；反对346,750,656股，占出席会议所有股东所持股份的14.2780%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意473,842,608股，占出席会议中小股东所持股份的99.9969%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0001%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0030%。

　　6.06股东大会以普通决议方式表决通过了《与中国银行股份有限公司青海省分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易的议案》，本议案关联股东中国银行股份有限公司青海省分行需回避表决。

　　具体表决情况为：同意1,810,367,705股，占出席会议所有股东所持股份的83.9247%；反对346,750,656股，占出席会议所有股东所持股份的16.0746%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006%。

　　6.07股东大会以普通决议方式表决通过了《与中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易的议案》，本议案关联股东中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行需回避表决。

　　具体表决情况为：同意2,093,679,901股，占出席会议所有股东所持股份的99.9993%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　　6.08股东大会以普通决议方式表决通过了《与青海银行股份有限公司格尔木分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易的议案》，本议案关联股东青海省国有资产投资管理有限公司、青海银行股份有限公司需回避表决。

　　具体表决情况为：同意1,340,611,006股，占出席会议所有股东所持股份的79.4495%；反对346,750,656股，占出席会议所有股东所持股份的20.5497%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。

　　6.09股东大会以普通决议方式表决通过了《与国家开发银行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易的议案》，本议案关联股东国家开发银行需回避表决。

　　7、股东大会以普通决议方式表决通过了《公司2019年决算及2020年预算报告》。

　　8、股东大会以特别决议方式表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意485,667,426股，占出席会议中小股东所持股份的0.0110%；反对53,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0110%；弃权14,000股，（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0029%。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。