证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2020-064
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“上市公司”或“公司”）于2020年6月10日以电子邮件的方式发出第三届董事会第二十三次会议的通知，并于2020年6月15日上午10:00在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中：刘少华先生、肖勇先生、王景田先生、罗妙成女士以通讯表决方式出席。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长陈航先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分的论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟通过发行股份的方式，购买博思致新（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致新投资”）、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国（以下合称“交易对方”）合计持有的北京博思致新互联网科技有限责任公司（以下简称“博思致新”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”）。本次发行股份购买资产前，公司持有博思致新51%股权；本次发行股份购买资产完成后，公司将持有博思致新100%股权。
同时，公司拟向陈航发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次重组交易价格的100%（以下简称“本次配套融资”，与本次重组以下合称“本次交易”）。本次配套融资的实施以本次重组的实施为前提条件，但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
（二）本次重组的交易对方、标的公司和标的资产
本次重组的交易对方为致新投资、刘少华、李先锋、吴季风、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦及李志国。
本次重组的标的公司为博思致新，标的资产为交易对方合计持有的博思致新的49%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘少华回避表决。
（三）本次重组的交易价格
根据北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的中天衡平评字[2020]11021号《福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，博思致新100%股权截至评估基准日（2019年12月31日，下同）的评估值为50,238.55万元。经公司与交易对方协商，标的资产的交易价格确定为24,304万元。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘少华回避表决。
（四）期间损益归属
自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘少华回避表决。
（五）发行股份的类型和面值
本次交易中公司发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
（六）发行对象和认购方式
本次重组中的股份发行对象为交易对方。交易对方分别以其所持博思致新股权认购本次重组中公司所发行的股份。
本次配套融资中的股份发行对象为陈航，其以现金认购本次配套融资所发行的股份。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
（七）股份发行价格和定价依据
1、本次重组中的股份发行价格和定价依据
本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次重组的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，确定为22.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整。
2、本次配套融资中的股份发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，确定为22.20元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
（八）股份发行数量
1、本次重组中的股份发行数量
本次重组中，公司拟发行股份10,947,744股，具体情况如下：
最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=发行股份支付金额/本次重组中的股份发行价格。
依照前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予公司。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
2、本次配套融资的股份发行数量
本次配套融资中，公司拟向陈航定向发行不超过7,207,207股股份，募集配套资金不超过16,000万元。最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
（九）上市地点
公司本次交易中发行的股份将在深交所创业板上市。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
（十）本次交易中发行股份的锁定期
1、对于致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起36个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
2. 对于吴季风因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请一次性解锁。
3. 本次配套融资中陈航认购的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份发行结束之日起18个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
（十一）本次配套融资的募集资金用途
本次配套融资所募集资金的总额不超过16,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
单位：万元
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航回避表决。
（十二）业绩补偿及奖励安排
根据《业绩承诺和补偿协议》，致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国承诺：博思致新2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于2,350万元、4,050万元、6,000万元。前述净利润数均应当以博思致新合并报表中经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。
如公司未能在2020年度取得中国证监会对本次重组予以注册的文件，则博思致新的利润承诺期限及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上进行调整，届时公司、致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国应就此事项另行签订补充协议。
1、若经审计，博思致新在利润承诺期限内任一会计年度实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润的80%，致新投资、刘少华、李先锋、白瑞、查道鹏、柯丙军、侯祥钦、李志国（以下合称“补偿责任承担方”）应以补偿股份的方式（即公司将以总价人民币1元的价格按照补偿责任承担方各自的补偿责任承担比例定向其回购其持有的一定数量博思软件股份并予以注销）向公司补偿承诺净利润与实际净利润之间的差额；如果应补偿股份时，补偿责任承担方实际持有的公司股份数量不足以补偿当期应当补偿金额的，其应当以现金方式补足差额部分。补偿责任承担方的补偿承担比例如下：
2、若经审计，博思致新在利润承诺期内累计实现的净利润未能达到累计承诺净利润，补偿责任承担方应以补偿股份的方式向公司补偿累计承诺净利润与累计实现的净利润之间的差额；如果应补偿股份时，补偿责任承担方实际持有的公司股份数量不足应当补偿的股份数量的，其应当以现金方式补偿差额部分。
在利润承诺期限内业绩承诺方未出现违反《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺和补偿协议》约定的情况且博思致新已实现各期承诺净利润的前提下，如果利润承诺期限内博思致新累计实际实现的净利润总和超出累计承诺净利润总和，超出部分的20%奖励给刘少华指定的博思致新的经营管理团队，由博思软件一次性支付。具体计算公式为：奖励金额=（利润承诺期限内累计实际净利润数-利润承诺期限内累计承诺净利润数）×20%。奖励金额不应超过本次重组对价总额的20%。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘少华回避表决。
（十三）滚存未分配利润的安排
标的资产交割日后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。本次交易中的股份发行结束后，公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
（十四）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定：自公司取得中国证监会对本次交易予以注册的书面文件之日起30个交易日内，交易对方应促使标的公司办理标的资产的股东变更为公司的工商变更登记、备案手续，将交易对方所持标的公司股权过户至公司名下。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘少华回避表决。
（十五）本次交易有关决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，截至本次董事会召开日之前十二个月内，公司及其控股子公司进行相同或者相近业务的资产交易或投资情况为与福州高新区博医同创智能科技合伙企业（有限合伙）共同投资设立福建博思云易智能科技有限公司（以下简称“云易智能”），在认定本次重组是否构成重大资产重组时需对前述交易的相关金额进行累计计算。
根据上市公司、标的公司及云易智能已经审计的2019年度财务数据及本次重组中标的公司交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
根据上述测算，本次交易中相关财务指标占比均未超过50%，不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方刘少华担任上市公司董事、总经理，交易对方致新投资执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理，本次配套融资所发行股份的认购方为上市公司实际控制人陈航，与上市公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，刘少华、张奇、陈航构成公司关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为陈航。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺和补偿协议>的议案》
同意公司与致新投资、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、侯祥钦、柯丙军、李志国签署附条件生效的《业绩承诺和补偿协议》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意公司与陈航就本次配套融资的股份认购事项签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
九、审议通过《关于审议<福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会批准《福建博思软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条条规定作出审慎判断，认为：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、公司本次交易所购买的博思致新49%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十二、审议通过《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条规定的情形的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决定>第四条规定的议案》
董事会对公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
2、本次交易的标的资产系交易对方合法持有的完整权利，标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会对本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后认为：
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十五、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2020年—2022年）>的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规的规定，综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十六、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为开展本次交易的相关事项，经审议同意聘请以下中介机构：华安证券股份有限公司为独立财务顾问机构、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市中伦律师事务所为法律顾问机构、北京中天衡平国际资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十七、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》
董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的大华审字[2020]0010989号《北京博思致新互联网科技有限责任公司审计报告》及大华核字[2020]005584号《福建博思软件股份有限公司审阅报告》；批准北京中天衡平国际资产评估有限公司为本次交易出具的中天衡平评字[2020]11021号《福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重组的标的资产交易价格以中天衡平出具的中天衡平评字[2020]11021号《福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为24,304万元。
本次重组中的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，确定为22.20元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次配套融资中的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，确定为22.20元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项，公司将根据深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
十九、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中天衡平就本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中天衡平评字[2020]11021号《福建博思软件股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京博思致新互联网科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中天衡平承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中天衡平作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中天衡平及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对博思致新的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二十一、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。本次交易有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《福建博思软件股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》
由于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司出具了《福建博思软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《福建博思软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]005585号）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象、认购办法等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易经中国证监会予以注册后，全权负责本次交易的具体实施；
5、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，经股东大会同意修改公司章程的有关条款后，全权负责办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
6、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
7、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈航、刘少华回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二十五、审议通过《关于控股子公司开展政府采购合同贷款保证保险业务暨对外担保的议案》
公司董事会认为：北京博思赋能科技有限公司（以下简称“博思赋能”）此次与中国人寿财产保险股份有限公司福建省分公司开展的政府采购合同贷款保证保险业务有利于博思赋能金融科技业务的发展。博思赋能拟为开展上述业务提供不超过8,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于5名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对5名不符合激励条件的激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据2019年度利润分配实施情况调整回购价格。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘少华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
二十七、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘少华回避表决。
二十八、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》
根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司因2019年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整，行权价格由13.907元/股调整为10.613元/股；行权数量由7,084,322份调整为9,209,619份。
表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘少华回避表决。
二十九、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》
与会董事认真审阅了《公司章程》修订情况，认为本次对《公司章程》中注册资本等内容的修订为根据公司的实际情况所做的修订，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件。同意将上述事项提交股东大会审议。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三十、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意于2020年7月1日（周三）召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二二年六月十五日
