证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2020-087
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
2、本次拟进行的交易不构成重大资产重组。
3、本次拟进行的交易构成关联交易。
一、出售资产的概述
本次交易标的为公司拥有的上海市嘉定区安亭镇众百路477 号工业房地产和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地。
公司拟与上海井蛙科技有限公司（以下简称“井蛙公司”）、姚朔斌先生在签署《房地产买卖协议》（以下简称“本协议”），公司同意向井蛙公司出售，井蛙公司同意自公司购买，位于上海市嘉定区安亭镇众百路477 号工业房地产（土地使用权面积为105,910平方米，建筑面积为100,892.25平方米）和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地（土地使用权面积为3,733平方米）。房地产转让价款为36,050万元（含税费），且就该协议项下井蛙公司应向公司支付的房地产转让价款同等金额冲抵公司应向姚朔斌先生归还借款的债务。房地产的具体情况如下：
1、权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第045162号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇众佰路477号，土地用途：工业，土地面积：105,910平方米，建筑面积：100,892.25平方米。
2、权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第042489号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：黄墙村56-7宗，土地用途：工业，土地面积：3,733平方米。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
截止2019年12月31日，公司经审计净资产人民币149,300.80万元，本次关联交易金额占公司净资产24.12%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.5条的规定，本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，其中关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
2、股权结构及关联关系
各股东的出资额和出资比例：
本公司控股股东之一、董事长、总经理姚朔斌先生持有井蛙公司88%股权；本公司控股股东之一邱金兰女士持有井蛙公司12%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条规定，井蛙公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司拥有的位于上海市嘉定区安亭镇众百路477 号工业房地产和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地。该等房地产的具体情况如下：
（1）权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第045162号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇众佰路477号，土地用途：工业，土地面积：105,910平方米，建筑面积：100,892.25平方米。
（2）权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第042489号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：黄墙村56-7宗，土地用途：工业，土地面积：3,733平方米。
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（二）交易标的账面价值及评估价值
上海众华资产评估有限公司以2020年3月31日为评估基准日对上述资产进行了评估，并于2020年4月15日出具了沪众评报字（2020）第0052号《上海姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》（以下简称《评估报告》）。交易标的的账面净值为26,164.19万元，评估值为36,010万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以上海众华资产评估有限公司于2020年4月15日出具的沪众评报字（2020）第0052号《上海姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》为参考，经公司与井蛙公司协商确定。
五、资产转让协议的主要内容
甲方：上海姚记科技股份有限公司
乙方：上海井蛙科技有限公司
丙方：姚朔斌
1、不动产的基本情况
甲方同意向乙方出售, 乙方同意向甲方购买如下不动产：
（1）位于上海市嘉定区安亭镇众百路477号的工业厂房及其占用范围内的土地使用权。该等房地产的具体情况如下：权证编号：沪（2019）嘉字不动产权第045162号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇众百路477号，用途：工业，土地面积：105910.00平方米，建筑面积：100892.25平方米。
（2）位于上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗的土地使用权。该等土地的具体情况如下：权证编号:沪（2019）嘉字不动产权第042489号，权利人：上海姚记科技股份有限公司，房地坐落：安亭镇黄墙村56-7宗，用途：工业，土地面积：3733.00平方米。
2、不动产价格和支付
（1）参照上海众华资产评估有限公司于2020年4月15日出具的编号为众华评报字（2020）第0052号的《上海姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》(以下简称“评估报告”)，甲方与乙方协商确定的包含税费的房地产以及土地转让价款合计(大写人民币)叁亿陆仟零伍拾万圆整（人民币36,050.00万元）（以下简称“转让价款”）。
（2）各方同意并确认，乙方将本协议项下应向甲方支付的部分房地产及土地转让价款人民币【15,000】万元（大写壹亿伍仟万圆整）的债务转移给丙方，由此丙方对甲方形成应支付的债务共计【15,000】万元（大写壹亿伍仟万圆整）。丙方对甲方所负的该部分债务与甲方此前向丙方借入款【15,000】万元（大写壹亿伍仟万圆整）形成的债权相互抵销。抵销之日为丙方签署收款确认单（具体见附件1）日。
3、产权转移和税务负担
（1）为办理本协议项下不动产的转移过户手续，于本协议签署后，甲方与乙方应即刻收集并准备办理前述房地产产权及土地产权转移申请所需的文件和信息，并同意于2020年8月31日前向上海市嘉定区不动产登记事务中心(以下简称“房地产登记中心”)共同递交产权转移申请，并开展将产权自甲方转移给乙方的程序。甲方与乙方应负责递交房地产登记中心要求其递交的文件和信息，并开展房地产登记中心或其他政府部门合理要求的其他步骤。
（2）甲方与乙方确认并同意,鉴于本协议项下不动产转让价款已包含甲方应承担的与房地产转让相关的税费,因此,就本协议项下与不动产转让相关的税费,将由甲方与乙方按照相关法律法规规定各自承担,无论相关机构或部门认定或使用的不动产价值、计税基础、税率和/或相关政府或第三方的计价基础和费率是否与转让价格或房地产评估价一致,也无论是否与甲方及乙方的预期一致。
4、不动产移交
（1）于乙方获得前述房地产及土地已过户登记至乙方名下的新产权证后[10]个工作日内，甲方与乙方共同办理本协议项下不动产的移交(以下简称“移交”)。甲方以现状基础移交不动产，包含所有可见或隐蔽瑕疵，不做任何承诺或保证。甲方同意，如果其在签署本协议之前已明确得知某些可能影响乙方安全使用不动产的情况，甲方应在签署本协议前告知乙方，但乙方在此明确同意，甲方的告知不构成甲方的任何承诺或保证，甲方未告知不构成对任何承诺或保证的违反。甲方与乙方同意该部分不动产的所有义务和风险(包括但不限于毁损、灭失和其他损失的风险)将于移交时转移给乙方。
（2）甲方与乙方同意,除构成不动产不可分割的一部分随不动产一同转让的设备设施如电梯外,甲方移交不动产时遗留在不动产内或周围的任何设备设施,无论是否与不动产固定,均视为甲方遗弃之物转移给乙方,甲方无须将该等遗弃物移除出不动产,而乙方在产权转移后可以随意处置该等遗弃物。
（3）甲方与乙方应在不动产移交之日后以商业上合理之努力，尽快将与不动产相关的所有公用事业账目和公用事业押金(如有)自甲方向乙方交接。
（4）在不动产移交和不动产产权由甲方转移给乙方后，对于任何政府部门或其他实体或个人发送给甲方或甲方的任何代表、管理人员和雇员并递送到不动产所在地址的通知和其他文件和材料或实物，乙方同意将及时转交给甲方。
（5）甲方与乙方知悉并同意，在移交前述房地产及土地前，甲方已向现有承租方做好相关的租赁物出卖通知，并确保现有承租方已放弃上述房产的优先购买权。
（6）甲方与乙方知悉并同意，在移交前述房地产及土地时，双方应配合做好仍在租赁承租期的租户后续安排，不影响原先承租方的相关权益。双方承诺根据甲方披露的与各承租方签订的合同（核心承租信息见附件2）做出包括但不限于合同签订和租金、保证金、管理费、水电煤气费等相关费用的结算工作。
（7）甲方与乙方同意，自本协议5.1条约定的新产权证书办理完成之日起，本协议项下的不动产附带的租赁合同自动转移至乙方，由乙方根据需要与租赁方另行签订租赁合同（如需）；租赁合同项下租金收益自新产权证书办理完成之日起归乙方所有，保证金等相关款项亦随本协议5.1条之约定同步移交。
5、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责任。
（2）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
6、费用
每一方应自行承担在谈判、准备和本协议和其他相关文件的成交阶段所发生的各自的法律和其他费用和开支。
7、协议的生效
本协议在各方签署并由甲方按其内部审议程序审议通过之日生效并对各方具有约束力。
六、涉及交易的其他安排
自本次交易标的新产权证书办理完成之日起，交易标的不动产附带的租赁合同自动转移至井蛙公司，由井蛙公司根据需要与租赁方另行签订租赁合同（如需）；租赁合同项下租金收益自新产权证书办理完成之日起归井蛙公司所有，保证金等相关款项亦随《房地产买卖协议》之约定同步移交。
本次交易不涉及人员安置情况。本次交易完成后，由于主营业务存在差异，公司与受让方不会产生同业竞争。
七、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次出售资产的资金主要用于收购上海芦鸣网络科技有限公司88%股权和冲抵公司应向姚朔斌先生归还借款的债务，有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，有利于公司战略性投资计划，提升上市公司核心产业的竞争力和市场地位。
本次交易标的的账面净值为26,164.19万元，评估值为36,010万元，房地产转让价款为36,050万元（含税费），本次交易预计产生的净利润约为6200万元，上述净利润为非经常性损益，考虑税收申报金额具有不确定性，最终以定期报告披露的数据为准。本次出售资产暨关联交易的事项不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、公司独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次资产出售中，购买方的股东是公司实际控制人邱金兰女士和姚朔斌先生，本次交易构成关联交易。关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案回避表决。
2、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与各方及公司均没有现实的及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，聘请其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为公司本次投资提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估报告，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合相关资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估方法与评估目的。
3、本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
4、本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，符合公司战略性发展计划。
综上所述，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易构成关联交易。关联董事姚朔斌、姚硕榆需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。
2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对上海市嘉定区安亭镇众百路477 号工业房地产和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地等资产的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为参考，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
3、本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流，有利于公司战略性投资计划。
综上所述，我们一致同意本次交易事宜。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议
2、公司第五届监事会第三次会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议的事前认可及独立意见
4、《房地产买卖协议》
5、上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2020）第0052号《上海姚记科技股份有限公司拟转让行为涉及的部分资产市场价值评估报告》
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2020年6月12日
