证券代码：002605       证券简称：姚记科技       公告编号：2020-085

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年6月2日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年6月12日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌先生、姚硕榆先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　公司拟与上海井蛙科技有限公司（以下简称“井蛙公司”）、姚朔斌先生签署《房地产买卖协议》，公司同意向井蛙公司出售，井蛙公司同意自公司购买，位于上海市嘉定区安亭镇众百路477 号工业房地产（土地使用权面积为105,910平方米，建筑面积为100,892.25平方米）和上海市嘉定区安亭镇黄墙村56-7宗工业土地（土地使用权面积为3,733平方米）。房地产转让价款为36,050万元（含税费），且就该协议项下井蛙公司应向公司支付的房地产转让价款同等金额冲抵公司应向姚朔斌先生归还借款的债务。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于出售资产暨关联交易的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟与郑隆腾、夏玉春、朱煜麟、黄立羽、上海芦趣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“芦趣公司”）、黄旭晨（以下简称“交易对方”）签订《关于上海芦鸣网络科技有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司88%股权，购买价格为26,312万元。本次交易完成后，公司将持有芦鸣科技100%股权，芦鸣科技将成为公司全资子公司。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于收购参股公司上海芦鸣网络科技有限公司剩余88%股权的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司租赁办公场所的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟与上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）签订《租赁合同》，公司将租用位于上海市徐汇区宜州路198号9号楼第1-8层（物业现场编号C1栋，含一层宜州路沿街展厅两间，以下称“租赁房屋”），租赁房屋建筑面积共计6134.98平方米，租赁期限5年，合计租金5,660.87万元。同时，公司拟将租赁房屋的部分区域交由公司全资子公司、孙公司以及控股子公司使用，并由实际使用人各自承担对应面积的租赁费用，且公司及实际使用人任一方违反租赁合同及其相关的法律文件，均视为违约，由公司与实际使用人共同向仪电（集团）承担违约责任。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司租赁办公场所的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于召开2020年度第二次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟于2020年6月30日下午14:30分在上海市嘉定区曹安公路4218号一楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会现场会议。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》）。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月12日