（5）采用电话、视频、实地走访形式对主要客户进行访谈，确认销售交易真实性及销售价格公允性；
（6）对营业收入及毛利率按月度、业务线等进行实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（7）对收入实施细节测试，核对不同结算平台的信息费数据，根据真趣网络与客户签署的合同中约定分成比例、激活付费单价等数据，对收入进行重新计算以验证真趣网络收入金额的准确性；抽取与客户签订的合同、发票、结算单等原始凭证，并与系统数据库数据、台账数据进行比较，以验证收入真实性及准确性，检查金额合计41,061.84万元，占服务平台业务收入总额比例91%；同时我们选取计费业务部分客户，获取客户之客户回款银行流水进行检查，以确认是否存在闭环交易；检查当期及期后回款，进一步确认收入真实性；
（8）选取样本对客户进行函证，核对交易金额及往来余额，回函确认收入金额13,774.05万元，占收入总额比例为30.58%；回函确认应收账款余额8,508.53万元，占服务平台业务应收账款账面余额比例为50.41%，且重要客户均已回函；查明回函差异原因并及时调整，对未回函客户应收账款执行替代审计程序；
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司服务平台业务收入是真实的。
（4）报告期内，公司新增玩具业务收入4.05亿元，主要系公司本期收购New Time产生。请补充披露玩具业务的主要产品、主要IP资源、主要客户、信用政策、历史退货率的情况。
公司回复：
报告期内New Time公司玩具业务收入详情如下：
报告期内，公司的玩具业务主要向境外客户出口销售，在出口报关前客户对产品进行厂验，未发生退货情形，历史退货率为0%。
4、报告期末，公司应收账款为3.72亿元，较期初增长56.83%，应收账款信用减值损失为2,762.76万元。请你公司说明说明报告期应收账款大幅增长、应收账款前五名单位占比较大的原因，你公司销售信用政策是否发生变化，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
（一）应收账款大幅增长原因
截止2019年末，公司应收账款余额为43,294.28万元，较2018年末余额增加16,363.10万元，增长60.76%，应收账款大幅增长主要原因为：
（1）2019年非同一控制下企业合并NEW TIME公司，合并范围增加玩具业务收入及应收账款，截止2019年12月31日，NEW TIME公司玩具业务应收账款余额为10,261.35万元；
（2）收入增加致应收账款同步增加，公司2019年营业收入较2018年增加54,397.93万元，增长比例为65.09%，应收账款增长率小于收入增长率；2019年度因《冰雪奇缘2》的火爆上映，公司服饰业务收入较上年增加9,831.08万元、增长26.4%；同时2019年公司因拓展今日头条系业务致使发行类服务平台收入大幅增加，服务平台业务收入较上年大幅增加，服务平台业务应收账款较上年同期增加6,814.88万元。
（二）应收账款前五名单位占比较大的原因
公司2019年度应收账款前五名单位占应收账款总额比重为42.19%，2019年度前五大客户占全年销售总额比重为59.95%；2018年度应收账款前五名单位占应收账款总额比重为35.43%，2018年度前五大客户占全年销售总额比重为38.30%；2019年4月，公司合并NEW TIME公司，合并范围增加玩具业务应收账款余额10,261.35万元（其中应收JAKKS公司人民币9,551.30万元，占玩具业务应收余额比例为93.08%），JAKKS公司同为公司服饰业务与玩具业务主要客户，故应收账款前五名客户占应收账款总额比例较高。
（三）公司应收账款坏账准备计提充分性
1、销售信用政策
注：1、NEW TIME公司玩具业务未并入公司前主要客户信用政策为完成报关、客户核对确认后60-75天；
2、动漫业务视作品难度及周期，制作周期较长、难度较大的作品，一般预收部分款项，后续根据作品完成进度收款；制作周期较短、难度较低的作品，公司按作品完成进度进行收款；
与2018年度信用政策比较，2019年公司销售政策未发生变化。
2、期后回款情况
公司实际坏账率较低，服饰及玩具业务客户回款情况良好，受疫情及延迟复工情影响、公司服务平台业务期后对账结算受一定影响。
3、同行业上市公司坏账准备计提情况
（1）公司坏账准备计提情况
1）坏账准备计提政策
资产负债表日，在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收账款，公司根据信用风险特征划分为若干组合，对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，以账龄分析为基础，计算预期信用损失。
2）截止2019年12月31日，公司各业务应收账款情况
单位：万元
（2）同行业上市公司坏账准备情况
公司主营业务为销售服饰、玩具及提供服务平台业务等，未有同时涵盖上述板块的上市公司，故我们根据主要业务分别选取下列可比上市公司进行比较：
（2）同行上市公司坏账准备计提政策
A服饰业务
B服务平台业务
C玩具业务
按账龄分析法计提坏账准备比例情况
与同行业上市公司比较，公司坏账准备计提政策及计提比例与同行业总体差异不大。
（2）同行上市公司坏账准备
同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况
从上表可看出，公司坏账准备计提比例处于行业水平范围内。
结合公司销售信用政策、期后回款及与同行业上市公司坏账准备计提情况，公司制定的应收账款坏账准备计提政策是合理的、坏账准备计提较为充分。
会计师回复：
（一）核查程序
1、获取应收账款明细表，并与总账和明细账合计数核对相符，结合坏账准备科目与报表数核对相符；
2、执行分析程序：复核应收账款借方发生额与主营业务收入配比；计算应收账款周转率及应收账款周转天数等指标，并与以前年度指标对比分析；
3、获取应收账款账龄分析表，测试计算的准确性；检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄划分的准确性；
4、采用电话、视频、实地走访形式对主要客户进行访谈，选取样本函证应收账款余额及收入发生额，回函确认应收账款金额29,539.45万元，占应收账款账面余额比例68.23%且主要客户均已回函，查明回函差异原因并及时调整，对未回函应收账款实施替代审计程序，检查相关支持性文件以验证与其相关的应收账款的真实性；
5、结合收入检查，选取部分客户检查期后回款，以确认资产负债表日应收账款的存在；
6、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，结合信用风险特征及账龄分析，评价及测算坏账准备计提金额的合理性和准确性。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司应收账款期末余额可以确认，坏账准备计提政策是合理的，本年度应收账款坏账准备计提是充分的。
5、报告期末，公司存货为2.00亿元，较期初数增加52.93%，当期计提存货跌价准备622万元，其中库存商品跌价准备期末金额较期初下降241万元。请你公司说明存货大幅上涨的原因、库存商品跌价准备期末余额下降的原因，并结合你公司存货构成、存货跌价准备计提政策、计算过程等，说明计提存货跌价准备是否准确、充分。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司存货构成如下表所示：
单位：万元
2、公司存货跌价准备的计提方法如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3、公司2019年度和2018年度存货金额与存货跌价准备金额对比如下：
单位：万元
如上表所示由于2019年度公司收购New Time，合并范围的增加使2019年度存货余额增加了7,403.74万元，占存货整体增加额8,148.52万元的90.86%；同时由于新增New Time期末存货不存在减值迹象，公司存货跌价准备致存货余额和存货跌价准备的变动幅度不一致时合理的；如剔除NT合并因素，公司存货跌价准备金额占存货期末余额比重是有14.13%的增长，公司对于以往合并范围内公司存货跌价准备已计提充分。
New Time期末存货不存在减值迹象原因为：根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。New Time公司经营塑胶玩具行业已经将近20余年，长期为JAKKS，孩之宝、美泰、乐高等大型玩具公司供应产品，在塑胶玩具产品设计研发和生产上积累了大量经验和技术，因此New Time公司在年度计划时结合以销定产的经营模式，管理层会根据客户已在接洽预计下达的订单，结合行业情况，原材料价格变动趋势，衡量公司产能及材料储备情况，预估下一年度将发生成本，将成本加成一定毛利报价予客户，因此从New Time公司经营管理模式可知，New Time公司销售的产品可变现净值是高于产品成本的；根据2019年度NT公司经营财务数据计算出，New Time公司产品平均毛利为32.30%，公司净利润为17.54%，量化的经营结果与经营模式相符。
4、库存商品跌价准备期末余额下降的原因
单位：万元
如上表所示库存商品跌价准备余额下降是由于库存商品账面余额下降；因2019年度库存商品跌价准备占库存商品账面余额比例为19.00%，2018年度库存商品跌价准备占库存商品账面余额比例为19.41%，两者余量比例相差甚微，因此，库存商品跌价准备变动较为合理。
会计师回复：
（一）核查程序
（1）了解、评估并测试与存货相关内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取并测试管理层编制的存货库龄表的准确性；
（3）结合存货监盘程序，了解和确定存货中属于残次、毁损、滞销积压的存货及其对当年存货跌价准备的影响；
（4）对于已经计提跌价准备的存货，通过查阅其在手订单和历史销售情况，评估了管理层对其使用或销售可能性的预测的适当性。对于未计提跌价准备的存货，结合存货库龄表，选取样本，进行减值测试，评估了管理层对于估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费的估计的适当性；
（5）检查存货跌价准备的数字计算的准确性。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司存货跌价准备计提准确、充分。
6、报告期内你公司全资子公司New Time与JAKKS Pacific, Inc（以下简称“JAKKS”）产生关联交易共计60,559.29万元，超过审议的关联交易额度。NEW TIME公司向JAKKS Pacific, Inc销售玩具商品、IP衍生品等产品。报告期内JAKKS净利润折合人民币为-3.44亿元，上年度净利润为-2.91亿元。
（1）你公司全资子公司香港美盛文化有限公司持有JAKKS14.9%的股份，是其第一大股东，且你公司实际控制人赵小强为JAKKS董事。请说明你公司是否实质上控制JAKKS，请结合会计准则的相关规定说明，你公司对JAKKS采用权益法核算的依据及合理性。
公司回复：
公司全资子公司香港美盛文化有限公司（以下简称香港美盛）于2017年4月完成购买Jakks Pacific,Inc（以下简称JAKKS公司）19.50%股权的交易。该项交易条款中约定，JAKKS公司同意在《股票购买协议》的交割发生时公司董事会扩大到由7人组成，新的董事空缺由香港美盛提名的赵小强担任。JAKKS公司董事会成员如下：
董事会成员中，3人为董事，4人为独立董事，美盛文化公司实际控制人赵小强担任非执行董事，对JAKKS公司经营政策有参与决策的权力。交易完成后，公司成为JAKKS公司的单一大股东，后经股权稀释，公司持有JAKKS公司股权比例降至14.9%，JAKKS公司前十名股东情况如下：
注：*为低于1%
公司未占有JAKKS公司半数以上表决权，且未通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权，公司并不能实际控制JAKKS公司。
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第二条，重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，故JAKKS公司系美盛文化公司的联营企业；根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第九条，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。因此公司采用权益法对该投资进行后续计量符合企业会计准则的规定。
（2）2018年度双方产生关联交易金额共计3405.55万美元。请公司说明本报告期与JAKKS关联交易金额大幅增加的具体原因、信用政策是否变化，请详细列示公司对JAKKS销售的产品名称、销售价格，同类产品境内销售价格及毛利率对比，说明境内销售与对JAKKS销售的毛利率差异原因；相关产品的报关及货款收回情况，说明关联交易定价的公允性，是否存在通过关联方转移成本或输送利润的情况。
公司回复：
（一）报告期与JAKKS关联交易金额大幅增加的具体原因：
单位：万元
如上表所示， 2019年度公司向JAKKS公司销售JAKKS动漫服饰收入10,718.70万元，主要为《冰雪奇缘2》火爆上映，公司动漫服饰订单量有大幅增加所致；2019年度公司向JAKKS公司新增销售玩具收入26,668.26万元，主要为2019年度收购New Time公司所致，JAKKS公司为New Time公司长期重要客户,2018年度New Time 公司销售JAKKS公司玩具收入23,832.50万元。
（二）对JAKKS公司信用政策
对JAKKS公司销售动漫服饰及玩具的信用政策未发生变化，均为产品报关装船、与客户核对确认后75天内收款。
（三）对JAKKS销售产品价格及毛利率情况
1、对JAKKS销售的产品名称、销售价格
2、同类产品境内销售对比
公司销售Jakks公司商品为迪斯尼公司授权的产品，公司不能直接向境内客户销售同类产品，故同类产品无可对比的境内销售价格和毛利率；同时公司境内销售产品为品牌童装、平台服务，非同类产品不具有可比性。
（四）期后回款情况
单位：万元
截止至发函日，公司2019年12月31日对jakks公司应收账款已全部收回。
（五）关联交易价格公允性
1、报告期内公司对关联方销售毛利率与上期毛利率对比情况
受不同款式产品类型的影响，公司2019年对JAKKS公司服饰业务销售毛利率略高于2018年，两年综合毛利率基本持平。
2、关联销售平均单价与非关联方销售单价对比情况
公司关联方客户与非关联方客户生产多种不同具体款号产品，因生产工艺流程及材料及客户要求不同，售价存在差异。
3、公司销售JAKKS价格与JAKKS公司对外销售价格比较情况
从上表可以看出，公司销售给JAKKS的价格均小于JAKKS公司对外销售价格，公司关联交易价格存在合理性。
4、JAKKS公司财务状况
JAKKS公司2018年及2019年财务状况及经营成果简表
单位：万美元
从上表可看出，JAKKS公司2019年度经营利润较上期增加，净利润为-5,537.90万美元较上期减少1,295.40万美元，主要原因为2019年度内债务清偿损失1,320.50万美元、较2018年度-45.30万美元增加1,275.20万美元，2019年度利息支出1,593.50万美元较2018年度1,024.30万美元增加569.2万美元，并非销售经营业务导致；2019年营业收入59,864.90万美元较上期增加3,083.90万美元，增长5.43%，2019年度商品销售毛利率43.97%较上期增加0.29%，毛利率较上期未有降低，故不存在通过关联方转移成本的情况。
综上所述，公司认为报告期内与JAKKS公司关联交易金额大幅增加是合理的，公司对JAKKS公司的信用政策未发生变化，与非关联方销售价格及毛利率也未有明显异常，所有销售商品均已办理出口报关且截止至发函日货款已全部收回，JAKKS公司商品销售毛利率较上期增加0.29%，公司关联交易定价是公允的，不存在通过关联方转移成本或输送利润的情况。
（3）请你公司自查并说明超出关联交易审议额度部分是否履行了必要的审议程序。
公司回复：
公司于2019年4月29日与2019年5月20日分别召开了第三届董事会第三十三次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及预计的议案》，预计公司与JAKKS公司2019全年累计发生日常关联交易金额不超过8500万美元。
因公司于2019年1月收购了NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司（以下简称“NEW TIME 公司”）100%股权，NEW TIME公司长期为JAKKS公司提供玩具商品,存在日常关联交易。随着2019年电影《冰雪奇缘2》在全球的上映，公司IP衍生品业务及NEW TIME公司玩具业务较往年有较大增长，且原先关联交易预计较为谨慎保守以及美元汇率浮动等因素，导致实际2019年累计发生关联交易总额略微超出原先预计。2019年全年双方关联交易60,559万元，按2019年12月31日美元汇率折算后超出原先预计约1261万元，占最近一期经审计净资产绝对值约0.397%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第10.2.4条上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。公司认为19年度关联交易超出预计主要原因为IP衍生品业务增长超出预期所致，且超出金额未达到规则要求标准，属于预测合理误差范围。
请年审会计师说明境外销售的真实性、境外销售价格的公允性等方面所执行的审计程序；就境外销售问题，请会计师提供审计底稿复印件。
会计师回复：
（一）核查程序
对公司境外销售的真实性所执行的审计程序见问题3、（2）的回复；
对境外销售价格的公允性，我们执行了如下程序：
1、对境外销售价格的公允性，我们获取了公司2019年度及以前年度与境外销售客户签署的合同或订单，核对合同中交付条款、付款期限等主要条款是否有显著变化；我们将本期境外销售毛利率、销售价格与上期境外销售毛利率、销售价格进行对比分析；
2、对比报告期内境外客户间销售合同中主要条款；我们将境外客户间销售毛利率、销售价格进行对比分析；
3、我们访谈主要境外销售客户，查询境外客户年度报告并进行数据分析，获取部分境外客户最终产品销售的价格与境外销售价格进行对比，是否存在不具商业合理性、不公允的情况；
4、检查境外客户当期及期后回款，与合同中约定的付款期限对比。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司2019年度内关联销售交易真实且价格公允。
7、你公司年报存在多处错误和遗漏，请你公司全面核实并更正，保证年报披露的准确性和完整性。
公司回复：
针对公司2019年年度报告中披露的问题，公司已进行全面核查，对相关内容进行了更正和补充披露，更正后的《2019年年度报告》于2020年6月12日披露于巨潮资讯网。
美盛文化创意股份有限公司
董事会
2020年6月12日
