证券代码：601229        证券简称：上海银行          公告编号：临2020-028

　　优先股代码：360029      优先股简称：上银优1

　　上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　1、经本公司董事会五届三次临时会议、五届十三次会议审议通过，同意给予上海和辉光电有限公司（以下简称“和辉光电”）不超过等值人民币24.72亿元授信额度，经本公司董事会五届十九次临时会议审议通过，同意对其中等值人民币20.8亿元固定资产银团贷款利率进行适度调整。

　　2、经本公司董事会五届十三次会议审议通过，同意给予上海华力集成电路制造有限公司（以下简称“华力集成电路”）不超过等值人民币10亿元授信额度。经本公司董事会五届十九次临时会议审议通过，同意对原贷款利率进行适度调整。

　　3、经本公司董事会五届十九次临时会议审议通过，同意给予上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）不超过等值人民币60亿元授信额度，额度有效期1年。

　　回避表决事宜：

　　关联董事叶峻先生、应晓明先生对调整和辉光电、华力集成电路关联授信事项回避表决。

　　关联董事徐建新先生对给予上海电气关联授信事项回避表决。

　　上述关联交易属于本公司日常业务经营中的正常授信业务，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）与和辉光电的关联交易

　　经本公司董事会五届三次临时会议、五届十三次会议审议通过，同意给予和辉光电不超过等值人民币24.72亿元授信额度。经本公司董事会五届十九次临时会议审议通过，同意对其中20.8亿元固定资产银团贷款利率进行适度调整。

　　和辉光电为本公司主要股东上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）的控股子公司，且本公司董事叶峻先生、应晓明先生过去十二个月内曾担任和辉光电董事，因此和辉光电属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）与华力集成电路的关联交易

　　经本公司董事会五届十三次会议审议通过，同意给予华力集成电路不超过等值人民币10亿元授信额度，经本公司董事会五届十九次临时会议审议通过，同意对原贷款利率进行适度调整。

　　本公司董事叶峻先生同时担任华力集成电路董事，因此华力集成电路属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）与上海电气的关联交易

　　经本公司董事会五届十九次临时会议审议通过，同意给予上海电气不超过等值人民币60亿元授信额度，主要用于公司债投资、债务融资工具承销、持券及投资、ABS投资、ABN承销、持券及投资等业务，额度有效期1年。担保方式为信用。

　　本公司独立董事徐建新先生同时担任上海电气独立董事，因此上海电气属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　1、和辉光电为本公司主要股东联和投资的控股子公司，且本公司董事叶峻先生、应晓明先生过去十二个月内曾担任和辉光电董事，因此和辉光电属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方。

　　2、本公司董事叶峻先生同时担任华力集成电路董事，因此华力集成电路属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方。

　　3、本公司独立董事徐建新先生同时担任上海电气独立董事，因此上海电气属于本公司银保监会规则和证监会规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、和辉光电基本情况

　　和辉光电成立于2012年10月29日，注册资本105亿元，企业性质为股份有限公司（非上市、国有控股），控股股东联和投资持股比例为74.59%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为上海市金山工业区九工路1568号，法定代表人傅文彪，经营范围：显示器及模块的系统集成、生产、设计、销售，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，显示器组件及电子元件销售，从事货物进出口与技术进出口业务，实业投资。

　　截至2020年3月末，和辉光电资产总额232.34亿元，净资产110.24亿元。2020年1-3月，主营业务收入2.79亿元，净利润-2.53亿元。2017-2019年，主营业务收入分别为6.16亿元、8.03亿元、15.13亿元，净利润分别为-11.24亿元、-8.79亿元、-9.19亿元。和辉光电由于AMOLED面板二期项目建设持续投入、一期项目设备高额折旧对其利润影响较大，但目前来看产品已占据一定市场份额、主营业务收入有所上升、亏损幅度有所下降，预计二期项目完全投入运营后，其整体经营及财务状况将有所改善。

　　2、华力集成电路基本情况

　　华力集成电路成立于2016年8月8日，注册资本296亿元，企业性质为有限责任公司（国有控股），为联和投资下属子公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路298号1幢1060室，法定代表人张素心，经营范围：开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。

　　截至2020年3月末，华力集成电路资产总额306.6亿元，净资产249.67亿元。2020年1-3月，主营业务收入2.33亿元，净利润-5.79亿元。2017-2019年，主营业务收入分别为0元、9.22万元、4,455万元，净利润分别为-3,683万元、-11.39亿元、-28.75亿元。华力集成电路于2020年1月方开始正式投入一条生产线，产出尚未完全体现，同时项目建设仍在持续投入，预计项目完全投入运营后，其整体经营及财务状况将有所改善。

　　3、上海电气基本情况

　　上海电气成立于2004年3月1日，注册资本151.52亿元，公司性质为股份有限公司（台港澳与境内合资），控股股东上海电气（集团）总公司持股比例为57.17%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址：上海市兴义路8号30层，法定代表人为郑建华，经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。

　　截至2020年3月末，上海电气资产总额2,784亿元，净资产948亿元。2020年1-3月，主营业务收入147亿元，净利润1.37亿元。2017-2019年，营业收入分别为795亿元、1,012亿元、1,275亿元，净利润分别为50亿元、55亿元、58亿元。

　　三、关联交易的定价政策

　　本公司与和辉光电、华力集成电路、上海电气的关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于本公司现有授信的其他可比非关联公司。本公司对上述关联方的授信按一般商业条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司调整和辉光电、华力集成电路的关联交易事项系为与银团牵头行保持一致。本公司与和辉光电、华力集成电路、上海电气的关联交易均为本公司的正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序，本次拟调整交易价格事项涉及主要条款变更，应重新履行审批程序。

　　根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”），本公司与和辉光电的交易金额不足本公司上季末资本净额1%，且与其所在集团交易金额合计不超过本公司上季末资本净额5%，为一般关联交易。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》（以下简称“《编报规则第26号》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《上交所实施指引》”），以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《上海银行关联交易管理办法》”）等相关规定，本公司与和辉光电的交易金额占本公司最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　根据中国银保监会《关联交易管理办法》，本公司与华力集成电路的交易金额不足本公司上季末资本净额1%，且与其所在集团交易金额合计不超过本公司上季末资本净额5%，为一般关联交易。根据中国证监会《编报规则第26号》《上交所实施指引》，以及《上海银行关联交易管理办法》等相关规定，本公司与华力集成电路的交易金额虽不足本公司最近一期经审计净资产1%，但该关联方及其同一关联人连续十二个月内累计交易金额已超过本公司最近一期经审计净资产1%，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　根据中国银保监会《关联交易管理办法》、中国证监会《编报规则第26号》、《上交所实施指引》，以及《上海银行关联交易管理办法》等相关规定，本公司与上海电气的交易金额占本公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足本公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　上述关联交易事项均已经本公司董事会五届十九次临时会议审议通过。

　　上述关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，本公司独立董事发表独立意见如下：

　　（一）公司调整和辉光电不超过等值人民币20.8亿元贷款利率的关联交易事项、调整华力集成电路不超过等值人民币10亿元贷款利率的关联交易事项，以及给予上海电气不超过等值人民币60亿元的关联交易事项均属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）公司调整和辉光电不超过等值人民币20.8亿元贷款利率的关联交易事项、调整华力集成电路不超过等值人民币10亿元贷款利率的关联交易事项，以及给予上海电气不超过等值人民币60亿元的关联交易事项均已经公司董事会审议通过，上述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于关联交易的事前认可声明

　　（二）独立董事关于关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2020年6月13日