证券代码：601778          证券简称：晶科科技        公告编号：2020-021

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月8日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，因公司为进一步完善公司治理，规范公司运作，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订，本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过。具体修改内容如下：

　　第一条

　　“为维护晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）和其他有关规定，重新制订本章程。”

　　第一条

　　“为维护晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）和其他有关规定，重新制订本章程。”

　　第二条

　　“公司系依照《公司法》、《证券法》、《暂行规定》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定成立的外商投资股份有限公司。”

　　第二条

　　“公司系依照《公司法》、《证券法》、《暂行规定》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定成立的外商投资股份有限公司。”

　　第二十一条

　　“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。”

　　第二十一条

　　“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。”

　　第二十三条

　　“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。”

　　第二十三条

　　“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份进行买卖本公司股份的活动。”

　　第二十四条

　　“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。”

　　第二十四条

　　“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行：。

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

　　第二十五条

　　“第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

　　第二十五条

　　“第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

　　第二十九条

　　“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　第二十九条

　　“第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

　　第四十条

　　“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

　　第四十条

　　“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十六）审议股权激励计划；

　　（十七）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

　　第四十一条

　　“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

　　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

　　第四十一条

　　“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5,000万元以上；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。

　　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　股东大会审议的对外担保事项，必须经全体董事过半数且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意后，方可提交股东大会审议。

　　本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。”

　　第四十二条

　　“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须经股东大会审议通过：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。

　　公司进行“提供担保”交易时，按本章程第四十一条的规定执行。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。

　　本条所称交易包括以下事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或者租出资产；

　　（六）委托或者受托管理资产和业务；

　　（七）赠与或者受赠资产；

　　（八）债权、债务重组；

　　（九）签订许可使用协议；

　　（十）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十一）证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。”

　　第四十二条

　　“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须经股东大会审议通过：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。

　　公司进行“提供担保”交易时，按本章程第四十一条、第一百二十三条的规定执行。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。

　　本条所称交易包括以下事项：

　　（一）购买或者出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　提供担保；

　　（四）租入或者租出资产；

　　（五）委托或者受托管理资产和业务；

　　（六）赠与或者受赠资产；

　　（七）债权、债务重组；

　　（八）签订许可使用协议；

　　（九）转让或者受让研究与开发项目；

　　（十）证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。”

　　

　　第四十五条

　　“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中载明的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据需要，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、证券交易所和证券登记机构等的相关规定以及本章程执行。”

　　第四十五条

　　“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中载明的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据需要，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、证券交易所和证券登记机构等的相关规定以及本章程执行。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

　　第四十六条

　　“股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　（一）证券发行；

　　（二）重大资产重组；

　　（三）股权激励；

　　（四）股份回购；

　　（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　　中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

　　第四十六条

　　删除

　　第四十八条

　　“股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”

　　第四十七条

　　“除本章程另有规定外，股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”

　　第七十三条

　　“董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”

　　第七十二条

　　“除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”

　　第八十条

　　“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计合并总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　第七十九条

　　“下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计合并总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　第八十一条

　　“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　第八十条

　　“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”

　　第八十五条

　　“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后10日内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。

　　公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

　　股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　第八十四条

　　“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提出非独立董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时实际缺额的董事、监事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通知发出后10日内以书面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历和基本情况。

　　公司董事会、监事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

　　当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

　　第九十八条

　　“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

　　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。”

　　第九十七条

　　“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三两次以上通报批评；

　　（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的期间；

　　（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

　　（十一）法律、行政法规或部门规章、证券交易所业务规则规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日为截止日起算。”

　　第九十九条

　　“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”

　　第九十八条

　　“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”

　　第一百一十条

　　“担任独立董事应当符合以下条件：

　　（一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

　　（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）本章程规定的其他条件。”

　　第一百九条

　　“担任独立董事应当符合以下条件：

　　（一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

　　（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则以及本章程规定的其他条件。”

　　第一百一十一条

　　“下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

　　（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　　（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

　　（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

　　（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（十二）已在5家（含5家）上市公司担任独立董事的人员；

　　（十三）为国家公务员；

　　（十四）本章程规定或者中国证监会认定的其他人员。”

　　第一百一十条

　　“下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

　　（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　　（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的期间；

　　（十）最近三年内受到中国证监会行政处罚的；

　　（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三两次以上通报批评的；

　　（十二）已在5家（含5家）境内上市公司担任独立董事的人员；

　　（十三）为国家公务员；

　　（十四）本章程规定或者中国证监会、证券交易所认定或者本章程规定的其他人员。”

　　第一百一十六条

　　“第一百一十六条独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　第一百一十五条

　　“第一百一十六条独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；

　　（八）法律、行政法规、规范性文件、证券交易所业务规则、本章程及公司独立董事工作制度赋予的其他职权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　第一百一十七条

　　“公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。”

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　　（下转C160版）