股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2020-25
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日在武汉市汉阳区马鹦路191号美好广场35楼公司会议室召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会（以下简称“股东大会”）审议，与该事项有关联关系的股东将回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司（以下简称“美好集团”）的控股子公司美好幸福物业服务有限公司（以下简称“美好幸福物业”）、公司关联法人湖北美好新材料科技有限公司（以下简称“美好新材料”）、湖北现代基业商品砼有限公司（以下简称“现代基业”）、洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司（以下简称“美好岩板科技”），与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，均为公司战略合作单位。美好幸福物业参与公司开发项目的客户服务、物业管理等业务，美好新材料为公司项目供应混凝土墙体材料，现代基业为项目供应商品混凝土，美好岩板科技为公司项目供应建筑材料。为保证公司的业务发展顺利进行，公司将继续与美好幸福物业、美好新材料、现代基业和美好岩板科技保持合作。2020年度公司预计将与上述关联方发生经营性日常关联交易事项。
1、根据公司项目的情况以及美好幸福物业的服务能力，2020年度公司与美好幸福物业及其下属子公司预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过8,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2019年度公司与美好生活同类交易实际发生总金额为6,549.57万元。
2、根据公司项目的情况以及美好新材料的供货能力，2020年度公司与美好新材料预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过4,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2019年度公司与美好新材料同类交易实际发生总金额为1,997.98万元。
3、根据公司项目的情况及现代基业的供货能力，2020年度公司与现代基业预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过1,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2019年度公司与现代基业同类交易实际发生总金额为372.59万元。
4、根据公司项目的情况及美好岩板科技的供货能力，2020年度公司与美好岩板科技预计日常关联交易的合同签约金额预计不超过1,000万元。此类可能发生的关联交易需履行相关评审程序后方能签订相应的合同。2019年度公司与美好岩板科技同类交易实际发生总金额为0万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、预计日常关联交易类别和金额
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2019年度日常关联交易实际发生金额与预计存在差异的说明：
1、经公司2018年年度股东大会审议通过，批准公司与关联方美好生活投资有限公司及其子公司美好幸福物业在2019年度日常关联交易的合同金额不超过10,000万元。在此授权范围内，2019年度公司与美好幸福物业实际发生日常关联交易合同金额为6,549.57万元，实际发生额与预计金额差异为-34.50%。实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因，系报告期内美好幸福物业未承接公司部分项目的销售代理业务。
2、2019年度公司未预计与关联方美好新材料、现代基业的日常关联交易额度。实际发生的日常关联交易系临时发生且金额较小，在公司总裁办公会审批权限内。经公司总裁办公会审批通过，不需提交公司董事会、股东大会批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）美好幸福物业
1、基本情况
统一社会信用代码：91420116555028373Y，企业名称：美好幸福物业服务有限公司；法定代表人：吕卉；注册资本：5,000万元；成立日期：2010年6月3日；住所：黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道84号名流.人和天地营销中心1/3层；经营范围：物业管理服务，机动车停车服务，房屋租赁，小区配套设施维护服务，建筑材料、五金家电、日用百货销售，家政服务，旅游代理服务，智能楼宇系统安装、维修，节能设备改造，有害生物防制，养老服务，餐饮服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、财务状况
截至2018年12月31日，美好幸福物业产总额17124.96万元，负债总额14414.48万元，净资产2710.48万元，2018年度净利润618.55万元。截至2019年12月31日，美好幸福物业资产总额29892.91万元，负债总额25,944.33万元，净资产3948.58万元，2019年度净利润1,238.1万元。（以上数据未经审计）。
3、与本公司关联关系
美好幸福物业为美好集团控股子公司。截至2020年5月31日，美好集团持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的16.17%，为本公司控股股东，其控股子公司美好幸福物业为本公司关联法人。
4、履约能力分析
美好幸福物业依法存续且生产经营正常,作为公司主营业务的产业链上游供应商，美好幸福物业与其子公司具备相应专业资质，有较强的履约能力。
（二）美好新材料
1、基本情况
统一社会信用代码：91421083MA48YN5364；企业名称：湖北美好新材料科技有限公司；法定代表人：刘南希；注册资本：7,000万元人民币；成立日期：2017年4月25日；住所：武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区共建大道；经营范围：蒸压加气混凝土墙体材料及其他制品的研发、生产、销售；建筑劳务分包。
2、财务状况
截至2018年12月31日，美好新材料资产总额5,095.96万元，负债总额2,176.95万元，净资产2,919.01万元，2018年度净利润-80.99万元；截至2019年12月31日，美好新材料资产总额14,220.88万元，负债总额8,041.9万元，净资产6,178.97万元，2019年度净利润-740.04万元。（以上数据未经审计）。
3、与本公司关联关系
美好新材料系公司实际控制人刘道明先生的女儿刘南希女士控股，为公司的关联法人。
4、履约能力分析
美好新材料依法存续且生产经营正常,作为公司主营业务的产业链上游供应商，美好新材料具备相应专业资质，有较强的履约能力。
（三）现代基业
1、基本情况
统一社会信用代码：914200007781849711；企业名称：湖北现代基业商品砼有限公司；法定代表人：刘亚奇；注册资本：2,000万元；成立日期：2005年9月5日；住所：武汉市黄陂区横店前进大街72号；经营范围：商品砼、建筑材料的生产销售。
2、财务状况
截至2019年12月31日，现代基业资产总额6,858万元，负债总额5,677万元，净资产1,181.33万元，2019年度营业收入4,823.53万元，净利润-129.20万元。（以上数据未经审计）
3、与本公司关联关系
现代基业系公司实际控制人刘道明先生的兄长出资成立，为公司的关联法人。
4、履约能力分析
现代基业依法存续且生产经营正常,其作为公司主营业务的产业链上游供应商，具有较强的履约能力。
（四）美好岩板科技
1、基本情况
统一社会信用代码：91421083MA491DQ097；企业名称：洪湖美好超薄岩板新材料科技有限责任公司；法定代表人：刘永光；注册资本：3,000万元；成立日期：2017年9月22日；住所：武汉经济技术开发区洪湖新滩经济合作区金滩路；经营范围：超薄岩板的研发、生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、财务状况
截至2018年12月31日，美好岩板科技资产总额6,013.25万元，负债总额3,140.23万元，净资产2,873.02万元，2018年度净利润-126.98万元。截至2019年12月31日，美好岩板科技资产总额9,841.56万元，负债总额7,510.27万元，净资产2,331.29万元，2019年度净利润-541.73万元。（以上数据未经审计）。
3、与本公司关联关系
美好岩板科技系公司实际控制人刘道明先生的女儿刘南希女士控股，为公司的关联法人。
4、履约能力分析
美好岩板科技依法存续且生产经营正常,其作为公司主营业务的产业链上游供应商，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
美好幸福物业及其子公司承接公司项目的基础物业服务、生活配套服务、社区文化服务、房屋租售代理服务，2020年度合同签约金额预计不超过8,000万元；美好新材料为公司项目供应混凝土墙体材料，2020年度合同签约金额预计不超过4,000万元；现代基业为项目供应商品混凝土，2020年度合同签约金额预计不超过1,000万元；美好岩板科技为公司项目供应建筑材料，2020年度合同签约金额预计不超过1,000万元。
公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协议确定。此类可能发生的日常关联交易将在履行相关评审程序后，在具体发生时签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联方均具有相关行业资质、业务能力，与公司所处行业为上下游产业链关系，作为公司战略合作单位由公司履行相关评审程序后签订相关业务合同。
此类经营性日常关联交易以招标采购的市场价为基准确定合同价格，履行严格的评审程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
上述日常关联交易，对公司独立性没有影响，公司业务亦不会因此类交易对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
我们对《关于2020年度预计日常关联交易的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）公司与上述关联方发生的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易以竞标方式确定合同价格，以市场价为基础，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有利于公司业务发展，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
（2）公司2018年年度股东大会批准公司与美好幸福物业在2019年度日常关联交易的合同金额不超过10,000万元。在此授权范围内，2019年度公司与其实际发生日常关联交易合同金额为6,549.57万元，实际发生额与预计金额差异为-34.50%。经核查，实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因系报告期内该关联方未承接公司部分项目的销售代理业务。
2019年度公司未预计与关联方美好新材料、现代基业的日常关联交易额度。实际发生的日常关联交易系临时发生且金额较小，在公司总裁办公会审批权限内。经公司总裁办公会审批通过，不需提交公司董事会、股东大会批准。
（3）此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖。
（4）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、吕卉女士、刘柳女士回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意将本议案提交公司股东大会批准。股东大会在审议该议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议
2、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议审议相关事项的事前认可及独立意见
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2020年6月6日
