证券代码：002656         证券简称：ST摩登         公告编号：2020-075

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度日常关联交易主要涉及房屋租赁事宜。公司已在以前年度就该等关联交易与部分关联人之间分别签订了框架性书面协议、租赁协议，以及将与部分关联方在本次日常关联交易预计审议通过后签署协议。各协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。2020年预计日常关联交易额为5,000,000.00元，2019年实际日常关联交易额为3,078,643.01元。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易未达到股东大会审议标准，无需经股东大会批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　广州花园里发展有限公司

　　（1）企业名称：广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）

　　（2）企业类型：其他有限责任公司

　　（3）注册资本：5,000万元

　　（4）法定代表人：翁武游

　　（5）注册地址：广州市花都区富源三路8号自编3栋101室

　　（6）经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;软件开发;企业管理咨询服务;策划创意服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;广告业;会议及展览服务;代收代缴水电费;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;计算机技术开发、技术服务;冷气供应。

　　（7）关联关系：花园里公司系本公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司的控股子公司，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易均是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

　　（二）关联交易协议的主要内容

　　协议一：《厂房租赁合同》

　　公司与花园里公司签订了《租赁合同》，其主要内容如下：

　　1、租赁房屋概况

　　花园里公司将其所有的位于广州花都镜湖大道南富源三路8号之部分物业（以下称“租赁房屋”）出租给公司，租赁房屋包括：

　　①工业园区自编1栋第1、2、3、4层，建筑面积为11504平方米；

　　②工业园区自编2栋第5、6层，建筑面积为1084平方米；

　　工业园区自编4栋第八层，建筑面积为1000平方米。

　　公司租赁房屋的整体租赁用途为办公经营、（卡奴迪路）工程技术研究中心。未经花园里公司书面同意，公司不得改变租赁房屋的用途。

　　2、租赁期限：

　　①租赁期限为20年，即从2018年6月25日起至2038年6月24日止。

　　②租赁期满后如公司需要继续承租，在提前60天向花园里公司书面提出的前提下，本租赁合同按照公司提出的续租期进行续期。公司未能及时提出续租的，在同等承租条件下，公司有优先承租权。

　　3、租赁费用：

　　①租金、管理费

　　（1）第一年租赁面积、租金和管理费如下：

　　（2）第二年租赁面积、租金和管理费如下：

　　由花园里公司收到公司每月租金、管理费后向公司开具合法发票；

　　（3）第三年及以后年度租金和管理费金额均在第二年的基础上按照每两年3%的比例递增；每隔一年的6月25日作为每年租金和管理费调整日，即调整租金和管理费的时间为第3年、第5年的6月25日，以此类推。

　　（4）租金和管理费按月支付、公司应于每月25号之前向甲方支付当月租金和管理费，超期15天未支付租金额管理费视为违约，花园里公司有权收取每天0.3%的滞纳金，超期2个月甲方有权终止合同。

　　协议二：《厂房租赁合同》

　　公司与花园里公司签订了《租赁合同》，其主要内容如下：

　　1、租赁房屋概况

　　花园里公司将其所有的位于广州花都镜湖大道南富源三路8号之部分物业（以下称“租赁房屋”）出租给公司，租赁房屋包括：

　　①工业园区自编1栋第5层，建筑面积2876平方米；

　　公司租赁房屋的整体租赁用途为办公室及仓储。未经花园里公司同意，公司不得改变租赁房屋的用途。

　　2、租赁期限：

　　①租赁期限从2019年9月1日起至2038年6月24日止。

　　②租赁期满后如公司需要继续承租，在提前60天向花园里公司书面提出的前提下，本租赁合同按照公司提出的续租期进行续期。公司未能及时提出续租的，在同等承租条件下，公司有优先承租权。

　　3、租赁费用：

　　①租金、管理费

　　（1）第一年租赁面积、租金和管理费如下：

　　由花园里公司收到公司每月租金、管理费后向公司开具合法发票；

　　（2）第三年及以后年度租金和管理费金额均在第一年的基础上按照每两年3%的比例递增；每隔一年的6月25日作为租金和管理费调整日，即调整租金和管理费的时间为第3年、第5年的6月25日，以此类推。

　　（3）租金和管理费按月支付、公司应于每月25号之前向甲方支付当月租金和管理费，超期15天未支付租金额管理费视为违约，花园里公司有权收取每天0.3%的滞纳金，超期2个月甲方有权终止合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　租赁房屋位于广州市花都区，地理位置优越：地处珠三角通往内陆地区交通要道，邻近广州白云国际机场、广州高铁北站；交通便利：四周环有广清高速、京珠高速、机场高速等，物流运输便捷。另该房产建筑结构设计、物业管理规范等方面均符合本公司仓库使用特殊要求。综上，向关联方租赁房产是为满足公司业务发展需要，有利于降低公司综合运营成本，确保公司的整体经济效益。

　　（二）公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　（三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（四）报告期内，公司控股股东瑞丰集团存在占有资金的情况，具体情况参照《控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》。

　　五、相关独立意见

　　1.独立董事事前意见

　　公司预计与广州花园里发展有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司发生的关联交易事项，为公司日常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场价格协商确定，充分体现了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议和表决议案的程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。此类日常关联交易不会对公司独立性产生影响，亦不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，我们同意本次日常关联交易预计事项。

　　2.独立董事发表的独立意见

　　我们认真的审查了公司提交的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》及其相关材料，经过对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易等情况的核查，公司与关联方发生的关联交易是必要的。交易双方是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或协商方式确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司将此关联交易预计情况提交公司第四届董事会第二十六会议审议。

　　3.监事会意见

　　公司监事会认为：公司所预测的2020年度日常关联交易预计情况基于生产经营活动实际需要，有利于公司的正常经营；各项关联交易均以市场价格作为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2.摩登大道时尚集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3.摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月30日