股票代码：002740            股票简称：爱迪尔              公告编号：2020-059号

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

　　一、重大资产重组的基本情况

　　1、交易对方

　　李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权交易标的。

　　2、交易价格

　　本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号）所列载千年珠宝100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。以2017年9月30日为评估基准日，千年珠宝100%股权的评估值为90,000万元。

　　3、发行股份

　　以发行股份的方式支付千年珠宝全体股东72,000万元，其余18,000万元由公司以现金支付，合计支付90,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年11月27日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　二、收购资产业绩承诺情况

　　根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和 2019年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。

　　三、收购资产业绩实现情况

　　千年珠宝 2017 年度实现的扣非后归母净利润为5,523.62万元；2018 年度实现的扣非后归母净利润为7,357.13万元，2019年度实现的扣非后归母净利润8,082.13万元，

　　2017 年度、 2018 年度及2019年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为20,962.88万元；实现了业绩承诺。

　　四、本说明的批准

　　本说明业经本公司董事会第四十次会议于2020年5月29日批准。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日