中润资源投资股份有限公司关于年报问询函的回复(上接C75版) 2020-05-23

  (上接C75版)

  

  (1)公司已取得了相关项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》、《商品房预售许可证》、《竣工验收备案表》等相关资料,相关房地产项目已达到可交付状态,不存在不可出售的情形;

  (2)上述华侨城一期至五期开发产品长期未结转,主要系剩余储藏室及车位未对外出售,华侨城一期至五期预收账款剩余合计106.96万元,未结转原因为:1)因预售面积与实际交房面积存在差异,冲回部分收入及预收款项,业主未领取,因金额较小暂挂预收账款,待业主办理手续时退还;2)部分车位和储藏室已预收款尚未签署认购协议,不满足收入确认条件;

  (3)公司年报中披露的预售比例为形象比例,华侨城一期至五期合计可售面积为776,402.35平方米,开发产品结存未售面积为13,357.31平方米,已售面积占总面积的比例为98.28%,与预售比例相符。

  2、开发产品减值计提情况

  

  开发产品主要为储藏室及车位,状况良好。公司将通过加大销售力度,并结合抵顶工程款等方式进行销售。公司开发产品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;期末储藏室及车位按照类别计提存货跌价准备。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定,已足额计提跌价准备。

  会计师核查回复:

  1、我们执行的审计程序包括

  (1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  (2)复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果,评价管理层过往预测的准确性;

  (3)获取中润资源存货跌价准备计算表,并测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确;

  (4)在抽样的基础上对存货项目进行实地观察,并询问管理层这些存货项目的进度和各项目最新预测所反映的总开发成本预算;

  (5)进行敏感性分析,以确定该等估计将导致开发项目发生重大错报的变动程度,并考虑关键估计和假设出现此类变动的可能性以及潜在的管理层偏向。

  2、核查意见

  基于执行的核查程序,我们未发现开发产品减值计提存在明显不合理之处。

  七、年报显示,你公司2019年四个季度营业收入分别为7,244.74万、8,745.95万元、9,823.89万元和25,724.23万元;归母净利分别为2,428.98万元、-2,763.96万元、-1,309.00万元和-176.49万元。2017年、2018年、2019年扣非归母净利分别为-43,166.01万元、-19,893.88万元和-17,736.60万元,你公司连续多年扣非后净利为负。请你公司说明2019年第四季度营业收入大幅增加以及2019年各季度归母净利波动较大的原因及合理性;并结合公司近三年主营业务开展情况,项目建设情况等说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

  回复:

  公司2019年第四季度营业收入大幅增加,主要系子公司淄博置业2号楼和3号楼商业地产达到收入确认条件,集中确认收入1.7亿元所致,公司房地产收收入确认具体原则为:“已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方,不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格,签定了销售合同,取得了买方付款证明,并办理完成商品房实物移交手续时,确认收入的实现”。

  公司确认收入的最后核心条件为“办理完成商品房实物移交手续”,2019年3月公司办妥2号商业楼《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》,2019年12月公司办妥3号商业楼《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》公司办妥竣工备案手续后,2019年12月为业主统一办理了房屋实物移交手续,确认收入的实现,符合房地产行业特点,故公司2019年第四季度营业收入大幅增加具有合理性。

  2019年各季度归母公司净利润波动较大,主要原因来自于非经常性损益对公司净利润的影响,公司认为各季度归母净利波动较大较为合理,具体分季度影响如下:

  2019年一季度归母公司净利润2428.98万元,其中非经常性损益增加净利润5669万元,主要是山东安盛资产抵顶欠款增加营业外收益6089.74万元,山东盛基投资有限责任公司的部分房产拍卖成功,公司依据裁定,收到424余万的现金,应收款项减值准备转回424万元;人民币对美元汇率升值,致使以外币计价的债权金额汇兑减少1037.60万元所致。

  2019年二季度归母公司净利润-2763.96万元,其中非经常性损益增加净利润1131万元,主要是二季度人民币对美元汇率贬值,致使以外币计价的债权金额汇兑增加1100万元所致。

  2019年三季度归母公司净利润-1309万元,其中非经常性损益增加净利润1441万元,主要是三季度人民币对美元汇率持续贬值,致使以外币计价的债权金额汇兑增加1585万元所致。

  2019年四季度归母公司净利润-176.49万元,其中非经常性损益增加净利润7676万元,主要是四季度收回山东盛基投资有限责任公司旗下文登区珠海路205号、207号房产及分摊土地使用权作价9828万元,应收款项减值准备转回9828万元;四季度计提违约金增加营业外支出1980万元;四季度人民币对美元汇率升值,致使以外币计价的债权金额汇兑减少770万元;淄博置业收到土地补偿款500万元,增加收益所致。

  公司主营以黄金为主要品种的矿业投资与房地产开发建设及自有房产的出租,2017-2019年,公司营业收入及分行业营业收入分别为:

  

  公司房地产的经营模式为房地产项目开发与销售,自有商业性用房的出租。报告期内,公司的房地产开发项目主要为“淄博·华侨城”。 华侨城项目位于淄博市高新区,是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。淄博华侨城项目目前已经进入尾盘阶段,目前正在开发的项目为中润华侨城涉外小区三期工程,公司在2019年已经取得了预售许可证,已进入销售阶段,将在未来1-2年充实公司房地产收入的业绩。针对当前房地产开发的形势及趋势, 公司将在传统的“拿地-开发-销售”房地产开发模式的基本上,利用中润华侨城多年的开发运营的经验,进一步开拓以资金支持、品牌输出、合作代建为导向的房地产运营管理模式,提升资产价值。

  2018年至2019年,公司收回中润世纪城西段商业物业、威海市文登区珠海路孵化器、汕头东路相关房产近5.62亿的房产,并与淄博置业持有型物业,合计约13万平方米作为自有商业性用房用于出租。公司也考虑在价格合适的情况下,出售部分持有型物业,调整债务结构,降低负债水平。

  2017年至2019年,公司黄金业务营业收入从37,592.09万元降低至31,335.30万元,矿山产量下降,与生产系统短板效应、设备配件及生产耗材匮乏、技改工程对日常生产造成的干扰及资金挤出效应、外部市场竞争等因素有关,其中资金短缺是主要原因。在极为困难的条件下,通过推行新采矿方法(浅孔留矿法、削壁充填法)、优化生产流程(如加强探采结合)、加强成本管控,使得单位采矿成本、单位选矿成本均有较大程度下降,在技术改造方面,Dolphin 通风提升井、七号尾矿库及新选矿厂因资金短缺,完工尚需时日,成为制约产量提升的瓶颈,公司希望广开融资渠道和拓宽合作方式,尽快完成技术升级改造,并实现产量的提升,效益之改善。

  2019年,四川平武中金矿业有限公司向平武县自然资源局递交了采矿权延续补件申请、探矿权变更/延续补件申请,平武县生态环境局和县林草局通过了涉生态环境红线、自然保护区及大熊猫国家公园范围的不重叠审核。2019年11月,国家林业和草原局对四川、陕西、甘肃所报方案进行汇总整理,并对整体规划方案进行了征求意见,大熊猫国家公园功能区勘界调整方案即将进入最终审批环节,待取得新的采矿权许可证后即可到省国土资源厅办理资源储量备案。并以此为契机,可进行项目开发及技术合作,增厚公司效益。

  综合以上所述,我公司认为持续经营能力不存在重大不确定性。

  八、年报显示,你公司本期营业利润为-7,174.39万元,经营净现金流为14,590.40万元。请你公司结合本期含税销售收入金额以及应收账款、预付账款、应收票据变动情况,及本期发生的营业成本及其进项税和应付账款、预付账款、存货、应付票据等科目变动情况,详细说明你公司现金流量表净额和净利润是否匹配。请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复:

  公司本期营业利润-7,174.39万元,净利润为-3,214.18万元,经营净现金流为14,590.40万元,差异较大。

  公司2019年度经营活动现金流量主要来源于两个生产经营的实体,分别为山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称淄博置业)和Vatukoula Gold Mines Limited(以下简称VGML),公司本期营业收入51,538.81万元,销项税1,256.58万元,应收账款本期增加649.55万元,预收账款本期增加892.30万元,淄博置业因用房屋抵顶工程款确认收入4,682.97万元,无现金流,调整后销售商品、提供劳务收到的现金为48,355.17万元,与报表一致。

  公司本期营业成本47,953.25万元,存货减少2,630.89万元,其中由于投资性房地产转回存货金额1,247.18万元,存货跌价转销140.73万元;应付账款减少7,627.03万元,预付账款减少900.25万元,淄博置业因用房屋抵顶工程款确认收入减少预付/应付账款4,682.97万元,本期进项税784.20万元,扣除工资及折旧和摊销后,购买商品、接受劳务支付的现金为25,508.92万元,与报表一致。

  本期收到的税费返还、收到的其他与经营活动有关的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金与上期均变动不大。

  本期影响利润部分无现金流金额较大,其中因齐鲁置业有限公司法院执行转入现金或者资产转回坏账准备10,253.68万元,淄博市房管局物业质量保证金退回转回坏账准备1,439.97万元,扣除本期计提的坏账准备后,公司本期转回信用减值损失5,387.94万元;VGML生产经营黄金,固定性成本较高,本期固定资产折旧和无形资产摊销为13,869.65万元;财务费用中非经营性利息支出6,932.82万元,山东安盛资产管理集团有限公司债权债务重组产生收益6,089.74万元。

  综上所述,公司经营现金流量表净额和净利润差异符合公司实际情况。

  会计师核查回复:

  1、执行的审计程序

  (1)了解并测试财务报表编制相关的内部控制;

  (2)重新检查了现金流量表各项目明细金额,并检查了各项匹配关系。

  2、核查意见

  基于实施的核查程序,我们认为公司现金流量表的编制在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

  九、年报显示,因房地产施工合同纠纷,法院判决你公司支付山东新城建工股份有限公司工程款1,534.74万元及相应利息,你公司提起上诉。因矿山设备买卖合同纠纷,法院判决你公司支付烟台兴业机械股份有限公司货款1,368万元及相应利息。请你公司说明上述两笔诉讼是否计提预计负债,若否,请结合上述判决情况及诉讼进展说明未计提预计负债的原因及合理性。请律师核查并发表明确意见。

  回复:

  1、因施工合同纠纷,公司之子公司淄博置业被山东新城建工股份有限公司提起诉讼,2019年10月9日,公司收到《山东省淄博市中级人民法院民事判决书》((2019)鲁03民终2790号),公司应付山东新城建工股份有限公司工程款1,534.73万元,截至2019年12月31日已全部执行完毕,不存在预计负债情况。

  2、2020年4月8日,公司收到《济南市历下区人民法院民事判决书》((2019)鲁0102民初1937号),公司应付烟台兴业机械股份有限公司货款1,367.95万元及利息,判决书中的1,367.95万元是全部已发货物及未发货物的金额,在庭审中原告承认有203,094.43美元(人民币141.68万元)备件订单未发货,扣除未发货金额后为1,226.27万元,账面已记账应付烟台兴业机械股份有限公司1,240.98万元,与账面差异较小,故不存在预提预计负债的情况。

  国浩律师(济南)事务所律师核查意见:

  1、经本所律师核查,山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称“淄博置业”)成立于2002年07月29日,目前,中润资源持有该公司100%股权。

  经本所律师核查,2019年1月21日,山东新城建工股份有限公司(以下简称“新城建工”)因建筑工程施工合同纠纷,向淄博市高新技术产业开发区人民法院(以下简称“淄博高新区人民法院”)提起诉讼,请求1、请求判令淄博置业偿还中润华侨城17-22号楼工程款957929.22元,利息按照同期贷款利息自应付之日至付清之日;2、请求判令淄博置业偿还中润华侨城4、5、9、10、11、12号楼工程款14482606.37元(不包含防水质保金925609元),利息按照同期贷款利息自应付之日至付清之日;3、诉讼费、保全费均由淄博置业承担。2019年7月9日淄博高新区人民法院下达(2019)鲁0391民初272号民事判决,判决:(一)淄博置业欠新城建工工程款15347355.7元,于判决生效后十日内付清;(二)淄博置业支付新城建工工程款利息(分段计算:以本金957929.22元为基数,自2016年11月1日起至淄博置业实际给付之日止;以本金4734945.09元为基数,自2017年4月10日起至淄博置业实际给付之日止;以本金5489481.28元为基数,自2017年9月22日起至淄博置业实际给付之日止;以本金4165000元为基数,自2012年12月27日起至淄博置业实际给付之日止;以上均按同期贷款利率计算),于判决生效后十日内付清;(三)驳回新城建工的其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57221.5元,保全费5000元,共计62221.5元,由于淄博置业负担。淄博置业不服一审判决,依法上诉。2019年10月9日,淄博市中级人民法院下达(2019)鲁03民终2790号民事判决,终审判决“驳回上诉,维持原判。”

  经本所律师核查,在诉讼期间,淄博置业、淄博中德房地产开发有限公司、济宁新中德置业有限公司签署《代付协议》,三方协商,由济宁新中德置业有限公司代淄博置业向淄博高新区人民法院缴纳诉讼保证金19061676.73元,该款项作为保证金用于解除法院对别墅岛三期用地的查封。

  同时,经本所律师核查,相关民事判决送达生效后,淄博高新区人民法院按照判决确定的金额从已交的19061676.73元诉讼保证金中将15347355.7元工程款,2680029.89元利息、诉讼费用、保全费用直接过付给新城建工,剩余108682.14元已于2020年1月8日退回淄博置业。截至到中润资源2019年报出具日,相关民事判决项下淄博置业对新城建工的应付债务已全部执行完毕。

  有鉴于此,本所律师认为,淄博置业已经全部履行了生效判决判定的付款义务,就新城建工债务没有计提预计负债情况属实,合理。

  2、经本所律师核查,因从烟台兴业机械股份有限公司(以下简称“兴业机械公司”)处采购井下设备及运输车辆等,未按协议约定足额支付货款, 2019年1月20日,烟台兴业公司在济南市历下区人民法院对中润资源提起诉讼。案件经过管辖异议处理及实体审理,2020年4月8日,济南市历下区人民法院下达(2019)鲁0102民初1937号民事判决书,判决:一、中润投资支付原告烟台兴业公司货款13679549.36元,于判决生效后十日内付清;二、被告中润资源支付原告烟台兴业公司利息损失(以13679549.36元为基数,自2019年1月1日起至2019年8月19日止,按中国人民银行发布的金融机构人民币同类贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至实际给付之日止,按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算),于判决生效后十日内付清;三、驳回烟台兴业公司其他诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费143360元,由烟台兴业公司承担45000元,中润资源承担98360元,保全费5000元由中润资源负担。

  (2019)鲁0102民初1937号民事判决书下达后,考虑到VATAKOULA GOLD MINES LIMITED实际欠款能力以及诉讼前景,中润资源决定与烟台兴业公司进行和解,故没有上诉,该民事判决已经生效。2020年4月19日,中润资源、VATAKOULA GOLD MINES LIMITED与烟台兴业公司签署《协议书》,约定:一、以美元支付货款1997014.50美元,其余可以人民币支付。先由VATAKOULA GOLD MINES LIMITED按以下时间和数额向烟台兴业公司履行《民事判决书》确定的付款义务。其中货款以1﹕ 6.85美元与人民币汇率计,不低于以下人民币数额:1、协议书生效之日起7日内支付200000元;2、2020年7月31日前再支付6000000元;3、2020年10月31日前再支付6000000元;4、2020年12月31日前付清全部欠款及判决应付款。如果不能以美元支付货款,承担出口退税财务损失等责任,支付给烟台兴业公司暂按1﹕ 6.85汇率计为人民币2616213.86元,或遇汇率变动以税务实际发生损失计算支付,以避免为此增加的诉累和损失。二、因VATAKOULA GOLD MINES LIMITED不能按照上述时间及款项金额及时履行,中润资源直接负有履行《民事判决书》义务。如有任何一期未按前条约定付款,烟台兴业公司即可申请法院执行判决,并依法律规定申请加倍支付逾期付款利息。

  根据本所律师对案件材料核查及对中润资源案件诉讼代理人程鹏以及公司法务总监籍树林的访谈,(2019)鲁0102民初1937号审理过程中,中润资源就截至到诉讼之日VATAKOULA GOLD MINES LIMITED实际的付款金额、烟台兴业公司有价值244084美元2台预购卡车没有交付、以及有203,094.43美元(人民币约141.68万元)备件订单未发货的情况,提出抗辩。虽然,(2019)鲁0102民初1937号)民事判决对203,094.43美元备件订单未发货的事实没有认定,但判决后,中润资源一直在与烟台兴业公司进行协商,烟台兴业公司也在安排对接、查询。

  本所律师就烟台兴业机械股份有限公司购货欠款中相应利息未计提预计负债情况,向中润资源副董事长、代行财务总监李明吉等访谈,李明吉等表示,目前中润资源与烟台兴业公司就203,094.43美元(人民币141.68万元)未发货的备件事宜正在磋商,扣除未发货金额后,总欠款金额为1,226.27万元,账面已记账应付烟台兴业公司1,240.98万元,与账面差异较小,故没有再计提预计负债。

  综上,本所律师根据对中润资源与烟台兴业公司债务纠纷相关诉讼资料、裁判文书、洽谈情况、以及中润资源就本次诉讼没有再进行计提预计负债等情况的核查,本所律师认为,中润资源目前正就未发货的备件事宜与烟台兴业公司磋商,考虑到未发货的备件价值与预计利息损失等负债相当的情况,故没有就本次诉讼计提预计负债,其会计处理事出有因,情况属实。

  十、年报显示,你公司其他应收款中包括往来款10,269.83万元,比上年增加近2,000万元,支付的其他与经营活动有关的现金中包括其他往来3,887.40万元。请你公司说明上述往来款的具体构成,相关事项形成的时间、原因、期限、利率(如有)等,是否构成财务资助或关联方资金占用,并说明本年余额比上年增加的原因及合理性。

  回复:

  1、公司其他应收款中往来款10,269.83万元,比上年8,076.34万元增加2,193.49万元,主要构成如下:

  

  (1)山东惠诚建筑有限公司淄博分公司自2006年开始为淄博置业施工单位,至2019年华侨城第六期六七组团施工结束,累计施工结算报告工程款为58,668.51万元,累计付款60,000.79万元,累计形成预付1,332.27万元,公司根据施工结算报告结转各期施工成本,由于涉及多个项目,且时间较长,双方一直未结清,目前正在积极对账清算。据查,山东惠诚建筑有限公司与本公司不存在关联关系,经营正常。

  (2)山东新城建工股份有限公司552.90万元,法院判决公司应支付山东新城建工股份有限公司1534.73万元工程款,公司已全部支付,其中552.90万元涉及以前资金往来款,公司已向山东省高院申请再审。该款项由公司合作方淄博中德房地产开发有限公司代为支付,发生时借:其他应收款-新城建工/,贷:其他应付款-中德,未产生现金流。

  (3)因公司资金困难,融资渠道受限,公司与深圳庐山投资有限公司签署了《融资服务协议》,深圳庐山投资有限公司协助公司办理金融机构融资,按照协议约定,公司支付相关的融资费用200万元,截至日前,尚未结算,暂挂其他应收款。

  2、支付的其他与经营活动有关的现金中包括其他往来3,887.40万元,主要构成如下:

  

  (1)代收代付费用

  代收代付费用系淄博置业为购房业主办理房屋不动产权证代收代付的公共设施维修基金、契税和不动产权证登记费、工本费。由于税务、房管局和不动产登记部门对房产初次交易产权证办理,不接受个人办理,由淄博置业统一代办。

  (2)合营企业PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED(以下简称磐金公司)负责VGML尾矿加工处理,由于对外销售由VGML统一与The Perth Mint结算,公司收到The Perth Mint结算款后再支付磐金公司,故产生了支付磐金公司经营款。

  (3)见上述(3)

  综上,不构成财务资助或关联方资金占用,本年余额比上年增加是合理的。

  十一、年报显示,你公司本期实现投资收益337.07万元,上期为-64.17万元,主要系你公司子公司VGML权益法核算的长期股权投资收益所致。请你公司说明上述长期股权投资的具体情况,包括但不限于形成的时间、原因、持股比例、被投资方近年财务指标、盈利状况等,并说明投资收益是否具有持续性。

  回复:

  1、对Gold basin Mining (Fiji)pte Limited的股权投资情况

  为推进所属探矿权进一步勘查找矿工作,2017年4月,VGML引入MARVEL DRAGON HOLDINGS LIMITED(以下简称MDHL)合作开展探矿权范围内的资源勘查工作,双方签署了《联营协议》。根据该协议,双方于2017年6月共同出资设立了Gold basin Mining (Fiji)pte Limited(以下简称“Gold Basin”),股权比例为:VGML持股45%,MDHL持股55%。

  Gold Basin成立以来的主要财务及盈利情况:

  根据公司之子公司VGML和Marvel Dragon 签署的《联营协议》,Marvel Dragon 作为Goldbasin Mining (Fiji)pte Limited的股东,独自承担“勘探期”对“矿权”、“勘探”产生的所有开支,直至完工日和该协议提前终止日两者中的较早者来临,截至2019年12月31日,Goldbasin Mining (Fiji)pte Limited正处于勘探期,本期未确认投资损益。

  2、对PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED的股权投资情况

  为解决自身技改建设资金不足问题,同时进一步开发利用现有高品位尾矿资源(矿山80余年开采过程中所积累,超过1000万吨,品位大于1克/吨),2017年9月,VGML引入Pangea Gold Corporation Limited(以下简称“PGCL”)开展战略合作,并签署了《合作协议》。协议约定,双方共同出资设立合资公司(即PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED),股权比例为:VGML持股30%,PGCL持股70%。PGCL出资将VGML现有选厂改造为尾矿处理厂(归属合资公司),并就近为VGML新建2000吨/天规模的新选厂(归属VGML),PGCL以上述投资作为对合作公司的出资;VGML主要以上述尾矿资源及现有选厂的部分设备设施及相关土地作为对合资公司的出资。2018年4月,PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED在斐济共和国完成注册。

  PANGEA GOLD MINING(FIJI)PTE LIMITED成立以来的主要财务及盈利情况:

  根据合作协议,合资公司自2018年11月1日起独立核算,2018年11月-12月,合资公司营业收入365.63万元,营业利润-91.68万元,VGML确认投资收益-64.17万元。2019年,合资公司营业收入3255.31万元,营业利润481.53万元,VGML确认投资收益337.07万元。

  该合资公司已于2019年12月完成尾矿再处理试生产工作,各项技术经济指标趋于稳定。矿山现有尾矿资源丰富(大于1000万吨),品位稳定(大于1克/吨),预计在较长时期内(现有尾矿服务年限大于8年),合资公司盈利能力有望稳步提高,相关投资收益将保持稳定。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2020年5月22日