致：海航投资集团股份有限公司

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会于2020年5月22日召开。国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　本法律意见书仅用于为公司2019年年度股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

　　本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会的议案经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并于2020年4月30日在指定披露媒体上刊登《海航投资集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

　　本次股东大会现场会议于2020年5月22日14:30如期在：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 10 层召开，召开的实际时间、地点和内容与《通知》内容一致。（注：因正值疫情防控期间，为防止人员汇集和集中，会议采用现场结合远程通讯的方式进行）

　　本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。网络投票起止时间：自2020年5月22日9:15至2020年5月22日15:00。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月22日9:15至5月22日15:00。

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　1、出席现场会议的股东及委托代理人

　　经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数2人，代表股数289,912,096股，占公司股本总额的20.2703%。

　　2、出席现场会议的其他人员

　　经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　3、参加网络投票的人员

　　根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计24名，代表有表决权股份总数为2,303,506股，占公司股本总额0.1611%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深证所信息网络有限公司验证其身份。

　　4、参加本次股东大会表决的中小投资者

　　参加本次股东大会表决的中小投资者共24人，代表有表决权的股份数为2,303,506股，占公司有表决权股份总数的0.1611%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员通过远程通讯方式参加了本次股东大会。

　　三、本次股东大会未有股东提出新提案

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

　　本次股东大会现场会议审议了以下议案：

　　1、关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案

　　2、公司2019年度财务决算报告

　　3、《公司2019年度董事会工作报告》

　　4、《公司2019年度监事会工作报告》

　　5、关于2019年度内部控制评价报告的议案

　　6、关于公司2019年度利润分配预案的议案

　　7、关于续聘大华会计师事务所的议案

　　8、关于申请融资授信额度的议案

　　9、关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案

　　10、关于申请与控股子公司互保额度的议案

　　11、未来三年（2020-2022）股东回报规划

　　上述议案9涉及应回避表决的关联股东：海航资本集团有限公司、海航投资控股有限公司已回避表决。

　　本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。

　　综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：

　　本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。

　　经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。