证券代码：603956          证券简称：威派格         公告编号：2020-025

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）基于战略发展规划，拟通过全资子公司上海威派格环保科技有限公司（以下简称“威派格环保”）以自筹资金出资24,580,625.00元收购自然人陈宗樑和陈伟持有的上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“三高股份”）合计4,916,125股股权，每股转让价格为5.00元（以下简称“本次收购”）。截止本公告出具日，包含本次收购，威派格环保过去12个月内已经累计收购三高股份16,580,477股股份，占三高股份总股本的30.09%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　本次收购股权事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　通过本次收购，公司将充分利用在智慧水务领域积累的竞争优势，促进三高股份业务与公司之间产生产业协同效应，共同进一步深耕智慧水务领域，寻找新的盈利增长点。本次收购完成后，公司全资子公司威派格环保成为三高股份第一大股东，但是公司仍不是三高股份的实际控制人，因此本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。

　　一、本次收购股权概述

　　（一）本次收购股权基本情况

　　公司基于战略发展规划，拟通过全资子公司威派格环保以自筹资金出资24,580,625.00元收购自然人陈宗樑和陈伟持有的三高股份合计4,916,125股股份，每股转让价格为5.00元。截止本公告日，包含本次收购，威派格环保过去12个月内已经累计收购三高股份16,580,477股股份，占三高股份总股本的30.09%。

　　本次收购后，公司全资子公司威派格环保成为三高股份第一大股东，但是目前没有单一股东可以在事实上对三高股份股东大会的决议产生重大影响或者具备能够实际支配公司行为的权利，同时，三高股份董事会现有5名董事，其中公司仅向三高股份提名了一名董事，公司目前无法控制董事会人员的任免，三高股份没有单一股东可以在事实上决定公司董事会半数以上成员选任，因此，三高股份目前仍无实际控制人。

　　本次收购中，威派格环保以现金支付方式收购自然人陈宗樑和陈伟持有的三高股份4,916,125股股份，占三高股份总股本的8.92%。由于所收购股权全部为限售股，因此本次收购的股权将于股份限售期满后（2020年6月30日前）进行交割，根据股份转让协议约定，交割拟通过全国中小企业股份转让系统转让目标股份。公司全资子公司威派格环保承诺在收购完成后持有的三高股份股权12个月内不得转让。

　　（二）董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次收购股权事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）陈宗樑

　　（二）陈伟

　　上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：上海三高计算机中心股份有限公司

　　2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　3、股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

　　4、股票简称：三高股份

　　5、股票代码：831691

　　6、注册地址：上海市杨浦区国宾路36号1806室

　　7、法定代表人：程耀强

　　8、注册资本：5510.000000万人民币

　　9、经营范围：计算机系统服务，数据处理，应用软件服务，建筑智能化建设工程设计与施工，信息系统集成、工业自动化、机电一体化和水资源给排水工程技术推广服务，计算机、软件、工业控制设备及辅助设备零售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10、财务指标情况：根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2020)第3439 号审计报告，截至2019年12月31日,标的公司三高股份的财务指标情况如下：

　　单位：元

　　11、主要业务情况

　　三高股份是智慧城市、智慧水务和智慧燃气整体解决方案供应商，产品和服务覆盖智慧城市建设管理中的信息综合管理平台；智慧水务中从原水、制水到供水和排水信息化全流程；燃气行业中从 SCADA 系统到客户服务系统、业务系统、数据分析等内部及对外业务系统，有效地帮助政府、水务和燃气企业提升效率和客户服务水平。

　　（二）权属状况说明

　　截至2020年5月20日，三高股份的总股本为5,510.00万股，股份结构如下：

　　本次交易标的所涉及的股权全部为限售股，因此本次收购的股权将于股份限售期满后进行交割，根据股份转让协议约定，交割拟通过全国中小企业股份转让系统转让目标股份。除上述情形外，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次收购协议的主要内容

　　2020年5月22日，就本次收购事宜，威派格环保与陈宗樑和陈伟签订了附表决权授权委托书的《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：

　　甲方：上海威派格环保科技有限公司

　　乙方：陈宗樑、陈伟

　　第一条  本协议双方的基本情况

　　1.1股份受让方

　　甲方为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，甲方注册资本为15,000.00万元人民币，注册地址为上海市嘉定区恒定路1号2幢2层202室，法定代表人为王浩丞。

　　1.2股份出让方

　　乙方为标的公司股东，截至本协议签署之日，乙方合法持有标的公司合计4,916,125股股份，占标的公司总股本的8.92%，将于2020年6月30日前成为无限售条件的股份。

　　第二条  转让标的及其数量、比例及性质、方式

　　2.1标的公司

　　乙方向甲方承诺，标的公司是中国境内合法设立并有效存续的，股票在全国中小企业股份转让系统（以下称“股转系统”）挂牌转让的非上市公司（证券简称：三高股份，证券代码：831691），截至本协议签署之日，标的公司注册资本为5,510万元人民币。

　　2.2目标股份

　　经双方协商一致，乙方本次转让标的公司合计4,916,125股（占标的公司总股本的8.92%）股份（以下简称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。

　　2.3转让方式

　　甲乙双方将通过股转系统交易系统转让目标股份，并遵守相关交易规则的约束，本协议的签署不意味着甲乙双方以特定事项协议转让方式转让目标股份。如在目标股份转让完成前标的公司股票转让方式发生变化或标的公司股票停牌、被股转系统暂停交易的，甲乙双方将就转让方式另行协商并签署补充协议（包括但不限于股转系统特定事项协议转让的方式），但本协议确定的交易原则、目标不因此发生变化。

　　第三条  转让价格

　　目标股份的转让价格为5元/股。甲乙双方应当按照法律、法规的规定及监管机构关于股份转让的相关税费规定，各自承担其应缴税费。

　　第四条  目标股份的交割

　　4.1甲乙双方同意，目标股份在成为无限售条件的股份后的第三个交易日为目标股份交割日，乙方应在交割日将目标股份转让给甲方。自交割日起，甲方即享有根据法律、法规、规章、规范性文件、股转系统规则、标的公司章程规定的目标股份完全的股东权利、利益，乙方则自交割日起不再享有上述目标股份股东权利、利益。

　　4.2甲乙双方一致同意，乙方签署本协议附件《表决权授权委托书》即表示自本协议生效日起至交割日或本协议项下交易解除日，乙方将不可撤销的将基于目标股份享有的标的公司股东表决权委托给甲方行使，在表决权委托期间，甲方按照其自身意愿行使相关股份表决权。

　　4.3当甲方因受让目标股份触发相关信息披露义务并暂停交易的，乙方应予以配合，且因上述情形导致的交易进程延误，不构成甲方违约。

　　…

　　第六条  违约责任

　　6.1除非本协议另有规定，本协议任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　6.1.1一方不履行本协议项下义务或职责。

　　6.1.2一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导。

　　6.1.3法律法规或本协议规定的其他违约情形。

　　6.2若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权要求违约方继续履行本协议规定的义务并支付违约金。任何一方违反本协议约定，除按照守约方的要求继续履行本协议规定的义务外，均应当按照本协议约定的股份转让价格（即5元*目标股份数量）的30%向对方支付违约金。

　　6.3除违约金外，守约方还可要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失。

　　6.4除上述外：

　　6.4.1本协议生效后，乙方未将目标股份转让给甲方或发生其他乙方根本违约的情形导致本协议目的无法实现的，甲方有权要求乙方继续履行本协议，使甲方可以按照本协议约定的条件获得目标股份；或甲方有权要求解除本协议，乙方应自甲方通知协议解除之日起返还甲方已支付的股份转让价款，并按照本协议约定的股份转让价格（即5元*目标股份数量）的30%向甲方支付违约金，同时足额赔偿甲方因此所受的直接及可预期的间接经济损失。

　　6.4.2如乙方根据本协议4.2签署《表决权授权委托书》后又将目标股份相关表决权另行委托给甲方外的其他方导致甲方行使相关表决权存在障碍或存在争议、纠纷/潜在争议、纠纷的，甲方有权要求乙方继续履行本协议，使甲方可以按照本协议约定行使目标股份表决权；或甲方有权要求解除本协议，乙方应自甲方通知协议解除之日起返还甲方已支付的股份转让价款，并按照本协议约定的股份转让价格（即5元*目标股份数量）的30%向甲方支付违约金，同时足额赔偿甲方因此所受的直接及可预期的间接经济损失。

　　…

　　第八条  协议的解除

　　8.1在按本协议的规定交割前的任何时间，如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后终止本协议，并按照第六条的规定要求违约方赔偿损失：

　　8.1.1如果一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

　　8.1.2如果出现了任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

　　8.2发生下列情形时，经双方书面同意后可解除本协议：本协议签署后至交割前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议不具备实施的条件，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

　　…

　　附件：表决权授权委托书

　　本人与上海威派格环保科技有限公司，在上海市签署了关于上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“标的公司”）的《股份转让协议》。本人现就《股份转让协议》项下约定的表决权授权委托事宜，郑重做出如下授权及承诺(本授权委托书中术语、简称与《股份转让协议》中具有同样含义)：

　　1、本人自签署本《表决权授权委托书》之日起，不可撤销地将基于目标股份享有的标的公司股东表决权委托给甲方行使，在表决权委托行使期间，甲方按照其自身意愿行使相关股份表决权。

　　2、上述放弃的表决权于上海威派格环保科技有限公司违反与本人之间的相关协议并构成违约的情形出现时自动恢复。

　　3、本人前述授权的表决权所代表的权利包括：

　　（1）召集、召开股东大会；

　　（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐标的公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

　　（3）对所有依据相关法律法规或标的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）法律法规或标的公司章程规定的其他股东表决权利（包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　4、本人承诺，如标的公司在交割日前发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量及比例将相应调整。

　　5、本《表决权授权委托书》作为《股份转让协议》的附件，为《股份转让协议》的重要组成部分，与《股份转让协议》同时生效。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　通过本次收购，公司将充分利用在智慧水务领域积累的竞争优势，促进三高股份业务与公司之间产生产业协同效应，共同进一步深耕智慧水务领域，寻找新的盈利增长点。本次收购完成后，公司全资子公司威派格环保成为三高股份第一大股东，但是公司仍不是三高股份实际控制人，因此本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。

　　六、风险提示

　　（一）业务协同不达预期风险

　　通过本次收购，公司将充分利用在智慧水务领域积累的竞争优势，促进三高股份业务与公司之间产生产业协同效应，共同进一步深耕智慧水务领域，寻找新的盈利增长点。但是业务协同存在一定的不确定性，仍存在业务协同不达预期的风险。

　　（二）交割无法完成的风险

　　本次交易双方签署的《股份转让协议》自双方签署之日起成立，但是本次交易标的所涉及的股权全部为限售股，因此本次收购的股权将于股份限售期满后进行交割，根据股份转让协议约定，交割拟通过全国中小企业股份转让系统转让目标股份。可能存在对方违约等因素导致交割无法完成的风险。

　　七、备查文件

　　（一）第二届董事会第十一次会议决议；

　　（二）《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月23日