证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2020-040

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重组项目相关进程

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”、“公司”）拟通过向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及拟向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）65.02%股份，并向包括国丰控股在内的合计不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　2019年11月25日，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：泰和新材，股票代码：002254）自2019年11月25日上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2019-033）。公司股票停牌期间，于2019年11月30日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2019-034）。

　　2019年12月6日，公司召开了第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并于2019年12月9日披露了《吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-039）等相关公告，公司股票于2019年12月9日上午开市时起复牌。

　　2020年1月20日，公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于<烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

　　2020年2月5日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对泰和新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第1号）。根据深圳证券交易所《重组问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。

　　2020年2月11日，公司公告了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2020-011），并根据问询函回复内容对本次重组草案进行了修订。

　　2020年2月12日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次重组的重组草案及相关议案，详见公司《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-015）等公告。

　　2020年2月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200223号）。

　　2020年3月18日，公司召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》。2020年4月7日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2020年3月19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200223号），于2020年3月20日公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-025）。

　　2020年4月8日，公司向中国证监会报送了一次反馈意见回复及中介机构核查意见，并公告了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》。

　　二、申请财务数据延期的原因

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”本次重组标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为2020年5月31日。

　　由于本次重组标的资产范围较广，加期审计工作需要较长时间，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，本次重组加期审计工作无法按期完成，主要有以下方面原因：

　　1、今年春节以来，受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构工作主要采用远程办公的方式进行，工作效率受到较大影响。

　　2、中介机构项目组人员涉及北京、上海、青岛等地，标的公司分布于烟台、银川等地。疫情期间，部分地区采取了限制出入、劝访、居家（集中）隔离等措施，往返交通出行受限，导致部分中介机构项目组人员无法按原计划正常到位，本次重组更新财务数据所需审计工作无法如期开展。

　　3、本次重组标的公司之一烟台民士达特种纸业股份有限公司部分收入来自出口海外地区业务，随着近期中国以外地区的疫情日益严峻，多个国家陆续采取居家隔离和停止现场办公等防控措施，受海外的管控措施影响，中介机构无法如期完成函证等审计程序。

　　根据《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。据此，公司特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年5月31日申请延期至2020年6月30日。

　　三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次资产重组的影响

　　1、本次重组标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至申请日，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。

　　2、本次疫情对公司本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重大资产重组有序进行。

　　3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　　2020年5月23日