证券代码：002471         证券简称：中超控股           公告编号：2020-079

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　1、基本情况

　　为调整产业结构以减轻负担、轻装前行，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的南京中超新材料股份有限公司（以下简称“中超新材”）61.11%的股权以人民币5,500.00万元的价格转让给江苏中新电材集团有限公司（以下简称“中新电材”）。转让完成后，公司将持有中超新材18%股权。

　　陈友福原为公司控股股东江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”）董事、总经理，现任中超新材董事长、中新电材董事长兼总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中新电材为公司的关联法人，本事项属于关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　2020年5月22日，公司召开第四届董事会第三十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　　根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次关联交易事项属于公司股东大会审批权限，需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：江苏中新电材集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320118MA212EMA2N

　　类  型：有限责任公司

　　住  所：南京市高淳区东坝街道芜太路31号

　　法定代表人：陈友福

　　注册资本：10000万元整

　　经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；电线、电缆经营；电力行业高效节能技术研发；销售代理；新型催化材料及助剂销售；表面功能材料销售；高性能密封材料销售；石墨烯材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；包装材料及制品销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　该公司于2020年3月21日成立，财务状况如下：

　　截止2020年3月31日中新电材资产总计400万元，净资产400万元，负债总计0万元；营业总收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元（未经审计）。

　　关联关系说明：陈友福原为公司控股股东中超集团董事、总经理，现任中超新材董事长、中新电材董事长兼总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中新电材为公司的关联法人。

　　三、关联标的的基本情况

　　名  称：南京中超新材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320100567226668N

　　类  型：有限责任公司

　　住  所：南京市高淳区东坝镇芜太路31号

　　法定代表人：陈友福

　　注册资本：9000万人民币

　　经营范围：电线电缆新材料研发、制造、销售及技术服务；高分子材料、输变电设备、电工器材、化工产品、铜材、铝材、钢材、合金材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　截止2019年12月31日中超新材资产总计20,321.90万元，净资产9,121.45万元，负债总计11,200.45万元；营业总收入22,691.30万元，利润总额-1,571.00万元，净利润-1,556.67万元（经审计）。

　　目标股权交割前不会存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司聘请了具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对中超新材的股东全部权益进行了审计、评估。以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，并由沃克森出具沃克森评报字（2020）第0172号《评估报告》。中超新材纳入评估范围内的所有者权益账面价值为9,020.11万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为10,034.17万元。

　　参照该评估结果及公司公开征集受让方的实际情况，结合公司当前现状、目标公司向中超控股归还财务资助金的金额、时间等因素，以及中新电材股份转让款的实际支付情况确定本次股份转让支付进度，经本次交易双方协商，确定中超新材61.11%股权交易价格为5,500.00万元。

　　五、协议的主要内容

　　1、交易各方

　　甲方：江苏中超控股股份有限公司

　　乙方：江苏中新电材集团有限公司

　　2、作价原则、交易价格及交易方式

　　（1）作价原则

　　甲、乙双方一致同意，经具有符合《证券法》要求的天职国际、沃克森对目标公司以2019年12月31日为基准日的股东权益进行审计、评估的结果，并参照中超控股对外披露的征集受让方时确定的价格，结合公司当前实际情况确定本次股份转让的交易价格。

　　（2）交易价格

　　参照公司于2020年4月9日披露的《关于出售子公司股份第二轮公开征集受让方的公告》（公告编号：2020-053）中确定的价格（5,117.43万元-6,747.33万元），结合公司当前实际情况、目标公司向中超控股归还财务资助金的金额、时间等因素，以及乙方股份转让款的实际支付情况确定本次股份转让支付进度。经沃克森评估目标公司2019年12月31日股东权益评估值为10,034.17万元，经双方商议，甲方持有中超新材61.11%的股份作价5,500.00万元转让给乙方。

　　（3）交易方式

　　乙方以现金5,500.00万元（伍仟伍佰万元整）向甲方支付。中超控股出售股份后，目标公司股权结构（股权登记日为2020年4月20日）如下：

　　单位：股

　　注：上述权益变动情况系假设除本次收购导致的权益变动外，中超新材股权结构未发生其他变动。

　　3、相关款项的付款时间及支付方式

　　（1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付60%股份转让价款即3,300.00万元。剩余40%的股份转让款即2,200.00万元于本次股份转让协议生效之日起一年内由乙方向甲方全部支付完毕。

　　（2）乙方应将上述全部款项支付至甲方指定的如下账户：

　　户名：江苏中超控股股份有限公司

　　开户银行：******

　　账号：******

　　上述账号为甲方指定，在乙方将款项支付至该账户时，即履行了本协议约定的相应付款义务。

　　4、甲乙双方责任及义务

　　（1）甲乙双方均认同天职国际、沃克森分别出具的审计报告、资产评估报告。

　　（2）在本协议签署后，本协议规定的上述目标公司和标的资产均不得再进行股东分配、出售资产、对外提供担保等转移资产行为。

　　（3）在本协议生效后，与转让的股份相关的所有股东权力权益一并转为乙方所有并行使。

　　（4）本协议的签署和执行不违反目标公司与标的资产与任何他方签署的合同、协议或任何书面承诺。

　　（5）甲乙双方确认在目标公司办理完股份和资产变更登记手续完成后，且乙方按本协议约定付清股份转让款之日起即履行了股份转让价款支付义务，此后不存在任何与此交易相关的未支付款项。

　　5、甲方已为目标公司提供的担保退出相关安排

　　截止本协议签订日甲方以及与之关联的关联单位已向目标公司提供担保的金额为5,000万元，担保合同下的实际借款余额是5,000万元(担保及实际借款明细见下表)。

　　鉴于本次股权转让后公司继续持有目标公司18%的股份，经甲乙双方协商一致，对于现存的担保及后续担保，按先后顺序安排如下：

　　（1）本次股份转让股权变更登记手续完成后20个工作日内，乙方将其持有目标公司的全部股份质押给中超控股，直至上述由中超控股提供的担保事项全部解除。

　　（2）本协议生效后，目标公司的控股股东由中超控股变更为乙方，金融机构对目标公司的新一轮授信须由乙方或乙方指定的其他第三方提供置换担保措施。

　　（3）上述“（2）”提及的置换确实有困难的，经甲方董事会以及股东大会同意，甲方可为目标公司继续提供担保，直至乙方为目标公司找到新的担保单位承接担保事宜止。但原则上自本协议生效之日起，目标公司陆续到期的由中超控股已经提供担保的借款，到期后中超控股继续为目标公司提供的担保金额不超过目标公司担保总额乘以公司的持股比例18%（以下简称“担保限额”）。

　　（4）超过上述“（3）”中担保限额的，乙方须联合担保，且乙方、乙方的实际控制人须向甲方提供反担保，或者向甲方或甲方的子公司提供对等金额的担保（乙方若因融资需要向目标公司单独提供担保的除外），但担保期限最长不得超过三年。

　　6、转让股份的权属转移

　　本次转让采取向股转公司申请以特定事项协议转让的方式办理。各方应在《股份转让协议》生效之日起10个工作日内，向股转公司提出股份变更申请，并在取得股转公司的股份转让确认书后5个工作日内到中登公司办理过户登记手续。

　　7、过渡期及期间损益归属

　　（1）甲乙双方确认，自评估基准日（2019年12月31日）起至本次交易的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。

　　（2）过渡期内，甲方置出资产所产生的损益由乙方、目标公司享有或承担。

　　8、税费负担

　　本次交易发生的各项税费由甲乙双方根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。

　　9、违约责任

　　本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

　　10、协议生效约定

　　本协议经甲乙双方签署盖章并经甲乙双方履行完内部决策程序后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次出售股权不涉及土地租赁情况，交易涉及人员安置将在符合《劳动法》等法律法规的前提下妥善安置。公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。本次交易完成后，公司与目标公司发生的关联交易将按照市场方式确定交易价格，以确保交易价格的公允性。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　公司出售中超新材61.11%股权，符合公司战略发展规划，有利于公司调整产业结构，聚焦主业，提升公司内在实力，有利于增加公司净现金流，减少管理压力，降低经营风险，实现公司稳定、高质量发展。

　　本次出售控股子公司部分股权是考虑到公司目前的资金紧张，从子公司占用资金的快速回笼以及对外地子公司管理不便的角度，长期看是符合全体股东和公司利益的。交易完成后，中超新材将不再纳入公司合并报表范围。

　　八、2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见：本次出售控股子公司部分股权暨关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于公司集中资源做好主业，有利于增加公司净现金流，减少管理压力，降低经营风险，实现公司稳定、高质量发展。本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次出售控股子公司部分股权暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议。

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二年五月二十二日