证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2020-079
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易情况概述
（一）审议情况
东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）于2020年5月22日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于补充确认2017-2019年度关联交易的议案》。公司及下属子公司与部分关联方的2017-2019年度关联交易实际发生额与预计数存在差异，进行了补充确认。
关联董事薛向东、徐德力对该项议案予以回避表决。本事项已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》的有关规定，上述关联交易事项须提交公司股东大会审议。
（二）补充确认2017-2019年度关联交易
公司及下属子公司与部分关联方的2017-2019年度关联交易实际发生额与预计数存在差异，现进行补充确认关联交易。具体情况如下：
1、向关联人购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：人民币万元
2、向关联法人资金拆借的关联交易
为支持公司发展，公司控股股东诚信电脑、公司实际控制人薛向东及其家族成员控制的企业诚信投资及建水同欣拆借资金给公司，用于补充公司流动资金。诚信电脑、诚信投资、建水同欣向公司提供借款的利率，2017年和2018年双方商议参考人民银行公布的同期人民币活期存款利率，2019年双方商议参考一年期定期存款利率。
单位：人民币万元
注：北京合创电商投资顾问中心（有限合伙）现更名为“建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）”，北京中能博泰科技有限公司现更名为“北京东华博泰科技有限公司”。
二、交易对方基本情况
（一）北京中能博泰科技有限公司（现更名为北京东华博泰科技有限公司，以下简称“东华博泰”）
1、成立日期：2014年11月2日
2、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105
3、法定代表人：徐德力
4、注册资本：人民币15,000万
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：2018年初至2019年5月31日，东华博泰为公司的联营企业，其与公司的关系符合《企业会计准则》的有关规定，本次交易构成关联交易。2019年5月31日后，公司通过非同一控制下企业合并取得东华博泰控制权，东华博泰纳入公司合并报表范围。
7、主要经营数据：
单位：人民币元
注：上表所列北京东华博泰科技有限公司2019年12月31日财务数据已审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
（二）北京卓讯科信技术有限公司（以下简称“卓讯科信”）
1、成立日期：2011年2月23日
2、住所：北京市海淀区知春路118号A座803C
3、法定代表人：郑一友
4、注册资本：人民币3,962.0656万元
5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：北京卓讯科信技术有限公司为公司的联营企业，其与公司的关系符合《企业会计准则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
7、主要经营数据：
单位：人民币元
注：上表所列北京卓讯科信技术有限公司2019年12月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。
（三）北京东华诚信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诚信投资”）
1、成立日期：2000年9月11日
2、住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼1层1106
3、法定代表人：郭玉梅
4、注册资本：-
5、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询（含投资顾问）；项目投资（含股权投资）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：北京东华诚信投资管理中心（有限合伙）是实际控制人薛向东及其家族成员控制的企业，其与公司的关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
7、主要经营数据：
单位：人民币元
注：上表所列北京东华诚信投资管理中心（有限合伙）2019年12月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。
（四）北京东华诚信电脑科技发展有限公司（以下简称“诚信电脑”）
1、成立日期：1993年10月9日
2、住所：北京市海淀区知春路128号302室
3、法定代表人：郭玉梅
4、注册资本：人民币3,983.5347万元
5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；开发、销售计算机软、硬件及外围设备；计算机系统集成；货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：北京东华诚信电脑科技发展有限公司是公司控股股东，其与公司的关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
7、主要经营数据：
单位：人民币元
注：上表所列北京东华诚信电脑科技发展有限公司2019年12月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。
（五）建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“建水同欣”）
1、成立日期：2000年12月15日
2、住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间3-1-83号
3、法定代表人：郭玉梅
4、注册资本：-
5、经营范围：企业管理服务、企业咨询服务、文化创意策划、市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、关联关系：建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）是公司实际控制人薛向东及其家族成员控制的企业，其与公司的关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
7、主要经营数据：
单位：人民币元
注：上表所列建水同欣奋斗企业管理中心（有限合伙）2019年12月31日及2020年1-3月财务数据未经审计。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、资金拆借
为支持公司发展，公司控股股东诚信电脑、公司实际控制人薛向东及其家族成员控制的企业诚信投资及建水同欣拆借资金给公司，用于补充公司流动资金。
2、购销商品、提供和接受劳务
东华博泰以通用工业大数据平台及其相关组件为核心，拥有“IoT边缘计算平台”、“电力营销及交易软件”等多条应用产品线。东华博泰向公司提供信息技术服务及信息技术开发服务等。公司与东华博泰发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。
2019年卓讯科信承接某军队项目，为给客户提供更好的服务，卓讯科信向公司采购相关产品和服务，关联交易内容涉及软件开发、系统集成等业务，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。
（二）定价政策和定价依据
诚信电脑、诚信投资、建水同欣向公司提供借款的利率，2017年和2018年双方商议参考人民银行公布的同期人民币活期存款，2019年双方商议参考一年期定期存款利率。
公司与东华博泰、卓讯科信进行关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司将进一步加强内部控制，进一步加强对关联交易相关规定的学习和理解，严格履行相应审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
五、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易补充确认事项予以事前认可并发表如下独立意见：经认真核查，我们认为公司本次补充确认2017-2019年度关联交易的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。董事会在审议表决上述事项时，关联董事薛向东、徐德力均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2017-2019年度关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，所发生的关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、东华软件股份公司第七届董事会第九次会议决议；
2、东华软件股份公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
东华软件股份公司
董事会
二零二零年五月二十二日
