股票代码：603260 股票简称：合盛硅业 公告编号：2020-025
（浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号）
二零二零年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年5月19日）。本次非公开发行股票的价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过132,415,254股（含本数），本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），扣除发行费用后用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：合盛硅业股份有限公司
英文名称：Hoshine Silicon Industry Co.,Ltd.
法定代表人：罗立国
成立时间：2005年8月23日
注册地址：浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路530号
注册资本：938,000,000元
主要产品：工业硅、有机硅等
经营范围：生产销售甲基三氯硅烷、甲基二氯硅烷、二甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、六甲基环三硅氧烷、（D3）、八甲基环四硅氧烷（D4）、二甲基硅氧烷混合环体（DMC）（八甲基环四硅氧烷93%、十甲基环五硅氧烷6.5%、六甲基环三硅氧烷0.5%）、高沸物（叔丁基二甲基一氯硅烷30%-50%、二甲基四氯二硅烷30%-50%）、共沸物（四氯化硅30%-45%、三甲基氯硅烷40%-60%）、低沸物（二甲基二氯硅烷20%-40%、甲基二氯硅烷20%-40%）、氯甲烷[中间产品]、副产80%硫酸、副产31%盐酸、γ-氨丙基甲基二甲氧基硅烷、氨基硅油、硅橡胶、气相白炭黑、含氢硅油、二甲基硅油、十甲基环五硅氧烷（D5）；工业硅批发。以上涉及许可证的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、有机硅正处在蓬勃发展阶段，市场仍有巨大提升空间
中国已成为全球最大的有机硅生产国和消费国，我国有机硅贸易结构发生巨大变化，由主要世界厂商的产品倾销地逐步成为原料供应基地。由于我国综合成本具有一定优势，这一趋势未来仍将延续。近几年国际上有机硅新增产能缓慢， 中国以外的地区未搜集到有机硅单体的新增产能信息，利好国内有机硅企业。未来一段时期的有机硅行业的发展动力主要来自供给侧改革稳步推进，新旧动能快速转换，行业增速触底反弹，与新产业、新业态、新趋势高度关联；对低端制造业的消费依赖逐步减少；产品结构仍以工业消费为主，随着居民生活水平的不断提高，市场仍有巨大提升空间。未来的新机遇将主要来自四大领域：城镇化、消费升级、新型工业化及基础设施建设。
2、工业硅市场集中度不断提高，龙头企业份额持续提升
我国工业硅市场集中度较低，随着环保和安全形势的升级，整个工业硅行业的生产及新增产能对投资额、设备先进性等要求会逐步提升，产能已从过去的无序扩张逐步转变为有序扩张，行业集中度有望继续提升。公司作为我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅及多晶硅的企业，工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位，将在行业集中度提升的过程中进一步提高自身市场份额，巩固市场地位。
（二）本次非公开发行的目的
1、为业务发展提供充足的资金保障
公司业务规模逐年扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
近年来，随着公司快速发展，公司负债规模也有所提升。截至2020年3月31日，公司合并报表口径总资产规模为179.01亿元，总负债规模为90.46亿元，资产负债率达到50.54%，略高于同行业平均水平；流动比率和速动比率较低，有息负债为44.41亿元，整体偿债压力较大。
单位：亿元
本次发行后，发行人的资产规模进一步扩大，资产负债率由50.54%下降至44.34%，流动比率和速动比率分别提升至0.96和0.62，整体偿债能力显著增强。
因此，公司资产负债率水平相对较高，偿债压力较大，本次非公开发行有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，加强偿债能力，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
公司控股股东为合盛集团，持有公司58.28%股份，公司实际控制人为罗立国先生，持有合盛集团50.14%股份。截至本预案公告日，公司控制关系图如下：
注：临沂祉庆已完成了注销登记，临沂祉庆持有的公司股份将由其股东按出资比例进行分配。
本次非公开发行A股股票的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理。
截至本预案公告日，罗燚女士直接持有公司57,302,631股股份，占公司总股本的6.11%；罗烨栋先生直接持有公司57,302,631股股份，占公司总股本的6.11%；公司的控股股东合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的58.28%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权；控股股东的一致行动人临沂祉庆持有公司26,174,400股股份，占公司总股本的2.79%，罗燚女士及其父亲罗立国先生合计持有临沂祉庆90.34%的股权；鉴于临沂祉庆已完成了注销登记，临沂祉庆持有的公司股份将由其股东按出资比例进行分配，临沂祉庆持有公司股份分配情况如下：罗立国持股10,558,753股股份，罗燚持股13,087,200股股份，丛冬珠持股1,764,155股股份，贾世婷654,360股股份，邓华109,932股股份，本次股份变动的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记的相关手续正在办理中，2019年10月14日，合盛集团、罗立国、丛冬珠、贾世婷、邓华签署了《一致行动协议》。
有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要”之“一、发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年5月19日）。本次非公开发行股票的价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过132,415,254股（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过250,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为罗燚女士和罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为58.28%，为公司的控股股东。罗立国先生持有合盛集团50.14%股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为51.07%，仍为公司的控股股东。罗立国先生持有合盛集团50.14%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理。
（一）基本信息
罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学历，1984年7月出生，住所为上海市静安区******。
罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、董事长助理，本科学历，1993年1月出生，住所为浙江省慈溪市******。
截至本预案公告日，罗燚女士直接持有公司57,302,631股股份，占公司总股本的6.11%；罗烨栋先生直接持有公司57,302,631股股份，占公司总股本的6.11%；公司的控股股东合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的58.28%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权；控股股东的一致行动人临沂祉庆持有公司26,174,400股股份，占公司总股本的2.79%，罗燚女士及其父亲罗立国先生合计持有临沂祉庆90.34%的股权；鉴于临沂祉庆已完成了注销登记，临沂祉庆持有的公司股份将由其股东按出资比例进行分配，临沂祉庆持有公司股份分配情况如下：罗立国持股10,558,753股股份，罗燚持股13,087,200股股份，丛冬珠持股1,764,155股股份，贾世婷654,360股股份，邓华109,932股股份，本次股份变动的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记的相关手续正在办理中，2019年10月14日，合盛集团、罗立国、丛冬珠、贾世婷、邓华签署了《一致行动协议》。
（二）最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，除担任公司副董事长及在公司子公司任职之外，罗燚女士最近五年的主要任职情况如下：
截至本预案公告日，除担任公司董事、董事长助理及在公司子公司任职之外，罗烨栋先生最近五年的主要任职情况如下：
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，罗燚女士除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
截至本预案公告日，罗烨栋先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
罗燚女士、罗烨栋先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理，发行对象与公司构成关联关系；罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次发行后，若罗燚女士、罗烨栋先生及其关联方与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况
截至本预案披露前24个月内，罗燚女士、罗烨栋先生与公司不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源情况
罗燚女士、罗烨栋先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、股份认购合同摘要
罗燚女士和罗烨栋先生分别与发行人签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：
（一）协议的主体和签订时间
甲方：合盛硅业股份有限公司
乙方：罗燚、罗烨栋
签订时间：2020年5月18日
（二）认购金额、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期、支付方式、生效条件、违约责任等主要条款
1、认购金额
乙方承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币250,000万元（罗燚承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币125,000万元；罗烨栋承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为人民币125,000万元）。
2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为合盛硅业第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2020年5月19日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格18.88元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量：乙方承诺认购金额为人民币250,000万元（罗燚承诺认购金额为人民币125,000万元；罗烨栋承诺认购金额为人民币125,000万元），认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照合盛硅业要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（5）支付方式：
1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。
乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（6）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
3、生效条件
（1）本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
2）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、协议附带的保留条款、前置条件
除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。
3）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
（3）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）降低资产负债率，优化财务结构
公司自2017年上市以来，一直未进行过任何形式的股权融资。在此期间，公司进行的项目投资以及营运资本支出主要靠自有资金、外部借款以及债权融资，因此与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率较高。
2017年、2018年、2019年以及2020年第一季度末，公司及同行业可比上市公司合并报表资产负债率如下表所示：
截至2017年、2018年、2019年以及2020年第一季度末，公司资产负债率分别为61.41%、50.01%、50.53%和50.54%，略高于可比公司平均水平。通过本次非公开发行项目补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，提高公司资金实力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
（二）带息债务较高，需要降低负债水平
报告期内，公司与可比公司带息负债与归属于母公司股东所有者权益之比情况如下表所示：
注：上表中带息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据+应付债券
公司各报告期末带息负债占归属于母公司股东所有者权益的比重分别为55.69%、41.43%、47.99%和50.75%，显著高于可比公司平均值，具有一定的偿债压力。通过本次非公开发行项目补充流动资金，可以提高公司资金实力和偿债能力，优化公司财务结构，降低对金融机构贷款的依赖水平。
（三）满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模较大。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入分别为69.50亿元、110.76亿元、89.39亿元和18.59亿元。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司未来经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进而提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资金实力进一步增强，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行前，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为58.28%，为公司的控股股东。罗立国先生持有合盛集团50.14%股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，合盛集团持有公司546,647,073股股份，占公司股本总额的比例为51.07%，仍为公司的控股股东。罗立国先生持有合盛集团50.14%股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，从而改善公司筹资活动现金流量。有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月31日，公司资产负债率为50.54%，略高于行业平均水平行业。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六节 本次非公开发行股票的风险说明
一、市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司主要产品的应用领域包括光伏、建筑、电子、日用化学品、合金、汽车等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。近年来，受中美贸易战、贸易保护主义盛行、国内外经济增速放缓等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大的下行压力。如宏观经济增速出现较大下降，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致工业硅及有机硅的市场价格下跌，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着国内工业硅及有机硅行业的高速发展，产业整合在不断推进，国内优势企业的地位将进一步突出，行业将呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。从长期来看，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。
（三）原材料价格变动风险
公司产品的销售以市场为导向。甲醇、一氯甲烷和石油焦等主要原材料价格受石油、煤炭等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。工业硅及有机硅等主要产品的销售价格根据原材料价格的变化及供需关系变化而变化。因此，原材料价格的波动不一定能完全传导到最终产品价格中。受行业上、下游及宏观经济整体波动影响，公司存在一定的原材料价格变动风险。
（四）产品价格波动风险
公司产品的销售以市场为导向，故工业硅及有机硅等主要产品的销售价格根据市场价格的变化而相应变化。受行业上、下游及宏观经济整体波动影响，公司所处行业的供需关系及产品价格存在一定的波动性。报告期内，公司主要产品工业硅及有机硅产品的市场价格均存在一定波动。虽然原材料价格呈下跌趋势，且报告期内公司成本控制能力进一步增强，并通过业务规模的扩大进一步摊薄固定成本，但未来如果公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品价格发生大幅下跌，则公司的经营业绩可能受到不利影响，从而出现经营业绩进一步下滑的情形。
（五）煤炭、电力成本优势及其相关风险
公司在经营过程中，充分利用了新疆地区的煤炭资源和电力成本优势，通过在新疆地区的战略布局，成功打造了煤电硅一体化的产业链。新疆地区生产的煤炭受开采条件较好、向内地运输不经济等因素影响，其本地的销售价格低于内地煤炭价格，公司通过采购当地的煤炭用于自备电厂发电形成了较为明显的成本优势，对报告期内公司成本控制具备明显的竞争优势产生了积极的促进作用。尽管公司自备电厂通过采购新疆当地煤炭维持了煤炭及电力成本优势，但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动可能导致公司煤炭及电力成本上升，从而对公司的盈利能力构成不利影响。此外，鉴于新疆西部天富合盛热电有限公司、合盛电业（鄯善）有限公司和合盛（鄯善）能源管理有限公司等公司在新疆地区的自备电厂在公司整体业务布局中的重要地位及对公司成本控制能力的重大贡献，上述公司自备电厂在生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件、发电成本大幅上升或遭受监管部门处罚，亦可能对公司的盈利能力构成较大不利影响。
二、经营和管理风险
（一）安全环保风险
公司工业硅产品生产属于冶金生产，生产环节存在高温生产环境，有机硅产品生产属于化工生产，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废弃排放物，公司产品的生产存在一定的安全生产风险和环保风险。
（二）技术人员流失及技术开发滞后风险
公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。虽然公司高度重视人才队伍建设，采取多种措施壮大了技术人员队伍，保持了人才队伍的基本稳定，但随着公司业务规模的扩大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果无法得到及时补充，可能对公司的业务扩张产生不利影响。此外，行业的竞争也体现在对人才的竞争上，未来不排除技术人员特别是核心技术人员出现流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。
公司主业之一的有机硅行业竞争较激烈，产品技术升级是企业持续发展的重要支撑。在国内同行业中，公司目前在成本控制及技术水平等方面具备一定优势，但随着行业技术水平、生产工艺及设备的更新换代，技术与成本领先优势能否始终保持存在一定的不确定性。如果公司未能把握住客户的需求变化或行业发展的新趋势，则公司可能在市场竞争中丧失优势地位，从而影响公司的盈利能力。
（三）公司未来产能进一步提升带来的产能消化风险
截至2020年第一季度末，公司子公司新疆东部合盛硅业有限公司年产40万吨工业硅项目已完工投产，IPO募投项目有机硅年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目主要工程项目已完工投产，投资额较大的有机硅在建工程为年产20万吨密封胶项目。随着上述项目的落成，公司产能将进一步提升。
公司作为国内工业硅、有机硅龙头企业，报告期内各产品产能利用率及产销率均保持在较高水平，成本控制能力强，且下游客户群庞大、稳定，市场需求近年来也总体保持了增长趋势，有利于新增产能的消化。此外，随着供给侧结构性改革的持续深化及环保监察力度的不断加强，同行业落后产能逐步被淘汰，也为公司产能的消化提供了空间。但是，不排除未来光伏、建筑、汽车等主要下游行业因产业政策、市场放缓、产能过剩等因素使得需求萎缩，导致公司产品需求下降，造成公司未来新增产能无法及时消纳，从而对公司的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
公司股票在上交所上市。公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受海外市场波动、国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（三）本次发行即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加，而募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，且不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能性。因此，本次非公开发行股票将导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
（四）新冠肺炎疫情影响风险
尽管随着国内疫情逐步得到有效控制，工业硅及有机硅下游企业已逐步复工复产，疫情的影响逐渐减少，但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有效控制，对全球经济的冲击具有较大的不确定性，进而可能会影响到工业硅及有机硅行业下游需求，对公司经营造成一定的不利影响。
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）指示精神及上交所有关文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》中相关分红条款，明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。
根据公司目前现行有效《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配方案的决策程序
1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序
公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经验造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020年4月23日，经第二届第十六次董事会决议，2019年度利润分配预案为：以2019年底总股本938,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利215,740,000.00元；公司2019年度不进行资本公积转增股本。
2019年4月22日，经第二届第十一次董事会决议，2018年度利润分配预案为：以2018年底总股本670,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.20元（含税），共计派发现金红利549,400,000.00元；以母公司的总股本670,000,000股为基数，向全体股东每10股转增4股,共计转增268,000,000股；本次利润分配后，公司的总股本将增加至938,000,000股。
2018年4月19日，经二届第三次董事会决议，2017年度利润分配预案为：以2017年底总股本670,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.41元（含税），共计派发现金红利295,470,000.00元；公司2017年度不进行资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
注1：公司2019年现金分红数额以第二届董事会第十六次会议审议通过的利润分配预案为依据，以截至预案公告日总股本938,000,000股为基准计算，该预案尚需公司股东大会审议通过。在2019年度董事会利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案股权登记日总股本确定。
注2：当年提取的盈余公积按母公司当年实现净利润计提10%的法定盈余公积；除法定盈余公积外，报告期内公司未计提任意盈余公积。
公司最近三年累计现金分红额为1,060,610,000.00元，最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为1,809,499,214.17元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润最近的比例为58.61%，公司现金分红比例较高。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于补充公司流动资金、项目投资和后期利润分配等经营发展事项。
三、公司2020年-2022年股东回报规划
鉴于合盛硅业拟非公开发行A股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公司拟进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（四）2020年至2022年现金分红回报规划
2020年至2022年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2020年至2022年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保20%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
本股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2020年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为132,415,254股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为250,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、以截至2020年5月18日公司总股本938,000,000股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。
6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、2020年4月23日，公司召开二届董事会第十六次会议通过了2019年度利润分配预案（以下简称“该方案”）。该方案以截至2019年末公司总股本938,000,000股为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利215,740,000.00元，不进行资本公积转增股本，本次分配后总股本为938,000,000股。该方案尚需股东大会审议通过。
8、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金总额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过250,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。
（二）本次募集资金使用的必要性分析
1、降低资产负债率，优化财务结构
公司自2017年上市以来，一直未进行过任何形式的股权融资。在此期间，公司进行的项目投资以及营运资本支出主要靠自有资金、外部借款以及债权融资，因此与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率较高。
2017年、2018年、2019年以及2020年第一季度末，公司及同行业可比上市公司合并报表资产负债率如下表所示：
截至2017年、2018年、2019年以及2020年第一季度末，公司资产负债率分别为61.41%、50.01%、50.53%和50.54%，略高于可比公司平均水平。通过本次非公开发行项目补充流动资金，可有效降低公司的资产负债率，提高公司资金实力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。
2、带息债务较高，需要降低负债水平
报告期内，公司与可比公司带息负债与归属于母公司股东所有者权益之比情况如下表所示：
注：上表中带息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付票据+应付债券
公司各报告期末带息负债占归属于母公司股东所有者权益的比重分别为55.69%、41.43%、47.99%和50.75%，显著高于可比公司平均值，具有一定的偿债压力。通过本次非公开发行项目补充流动资金，可以提高公司资金实力和偿债能力，优化公司财务结构，降低对金融机构贷款的依赖水平。
3、满足经营规模日益扩大带来的资金需求
近年来，公司业务发展迅速，产销规模及营业收入规模较大。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入分别为69.50亿元、110.76亿元、89.39亿元和18.59亿元。伴随未来业务规模和生产能力的持续增长，公司对流动资金的需求日益旺盛。本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司经营效率，为公司营业规模的持续扩张奠定坚实基础。
综上，公司通过本次非公开发行募集资金，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司未来经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人罗立国先生、控股股东合盛集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）实际控制人承诺
公司实际控制人罗立国（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）控股股东承诺
公司控股股东合盛集团（以下简称“本公司”）承诺如下：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
合盛硅业股份有限公司董 事 会
二○二○年五月十九日
