致：浙江泰林生物技术股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2020年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江泰林生物技术股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

　　本次股东大会现场会议于2020年5月18日在公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路2930号公司12楼大会议室）如期召开。网络投票通过交易系统于2020年5月18日上午9点半至11点半，下午13点至15点期间进行；互联网投票系统于2020年5月18日上午9点15分至下午15点期间进行。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共13人，代表有表决权股份36,182,300股，所持有表决权股份数占公司股份总数的69.6215%,其中：

　　（1）出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份36,170,000股，占公司股份总数的69.5978%。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　（2）参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计5人，代表有表决权股份12,300股，占公司股份总数的0.0237%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　2、出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

　　1、 审议通过《2019年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　3、审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　4、审议通过《关于2019年度利润分配的议案》。

　　表决结果：

　　同意：36,180,400股，占有效表决股份总数的99.9947%；

　　反对：1,900股，占有效表决股份总数的0.0053%；

　　弃权: 0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　7、审议通过《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：1,000股，占有效表决股份总数的0.0028%；

　　弃权: 0股，占有效表决股份总数的0.0000%。

　　8、审议通过《关于追加使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　9、审议通过《关于提名董明为公司第二届董事会独立董事的议案》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　10、审议通过《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　11、审议通过《关于制定<中小投资者单独计票管理办法>的议案》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　12、审议通过《关于制定<投资者接待和推广制度>的议案》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　13、审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票的管理办法>的议案》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　14、审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理登记制度>的议案》。

　　表决结果：

　　同意：36,181,300股，占有效表决股份总数的99.9972%；

　　反对：200 股，占有效表决股份总数的0.0006%；

　　弃权: 800股，占有效表决股份总数的0.0022%。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2019年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　上海市锦天城律师事务所              经办律师：劳正中

　　负责人：顾功耘                   经办律师：曹丽慧

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