南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对外转让广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司本次交易的方案与相关文件，并基于独立判断立场，就拟提交公司第五届董事会第三十二次会议审议的与本次交易相关的事项，发表如下事前认可意见：

　　（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，契合公司的战略布局，没有损害公司和中小股东的利益，方案合理、具有可操作性。

　　（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

　　如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次1工作日与上市公司签署协议受让标的资产。在该情形下，本次交易构成关联交易。

　　如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东将回避表决。

　　此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其关联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。

　　（三）公司聘请的评估机构具有从事证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，除正常业务关系外，评估机构及经办资产评估师与公司、标的资产之间均无其他关联关系，评估机构具有充分的独立性。

　　（四）本次交易将有利于公司突出主业，增强持续盈利能力，有助于增强公司的抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　　（五）公司已按规定履行了信息披露义务，并与本次交易的中介机构及其他相关方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，我们同意将公司本次重大资产出售事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：刘少周、冯海涛、吴建华

　　二○二年五月十五日