证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2020-043
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十八次会议于2020年5月15日下午14:00在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开。会议通知已于2020年5月13日以直接送达、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3名，实际出席监事3名。其中，监事李平以通讯方式出席会议。监事会主席马炳怀主持会议。公司部分高管及相关人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售标的资产》的议案
公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆(天津)有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权、广州南洋新能源有限公司100%股权。详见公司于2020年5月16日在指定信息披露媒体上披露的《关于在深圳联合产权交易所公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2020-045）。
（二）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于公司本次资产出售构成重大资产重组》的议案
因标的公司2019年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证和审慎判断，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。
（四）逐项审议并通过《关于公司重大资产重组方案》的议案
1、本次交易的标的资产和交易方式
为聚焦业务于网络安全领域，提升资产质量及效益，增强可持续经营能力，上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债对外转让，标的资产包括上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源有限公司100%股权。
上市公司拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次1工作日与上市公司签署协议受让标的资产。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易价格和定价依据
公司以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果为参考依据，以人民币239,628.00万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格；如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、保证金及转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向深圳联合产权交易所缴纳人民币3亿元作为交易保证金。如在挂牌转让信息发布时限内只产生一家符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将直接采取协议转让的方式。如产生两家及以上符合条件的意向受让方，则本次标的资产出售将采取网络竞价方式。最终确定为受让方的一方，其交易保证金在签订标的资产转让协议后转为履约保证金的一部分。如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其交纳的交易保证金在确定最终交易对方之日起3个工作日内全额无息返还；如意向受让方违约的，其交纳的交易保证金将不予退还。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、信息发布期
本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起10个工作日；如本次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，则上市公司将另行召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、意向受让方应具备的条件
1）意向受让方为中国公民或中国境内法人，具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权参与标的资产公开挂牌转让、网络竞价（如有）、签署股权转让协议并能够依法承担相应的民事责任；
2）意向受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法；
3）意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4）意向受让方及其主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、意向受让方须承诺的事项
1）意向受让方须在被确定为受让方后的当日内与转让方签订附生效条件的股权转让协议，按协议约定分期支付履约保证金及交易价款，并应保证该等资金来源合法；
2）受让方承诺，对股权交割日后应付的交易价款提供不动产抵押和/或有价证券质押等形式的等额担保，并于协议生效之日起30天内办理完毕抵押和/或质押登记；
3）受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给转让方、转让方聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4）受让方须同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在上市公司董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）前六个月至本次重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票行为的自查报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、付款安排
1）自股权转让协议签署次日起3个工作日内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款15%的履约保证金至转让方指定账户；
2）自股权转让协议生效之日起，前款约定的履约保证金自动转为交易总价款的一部分，受让方应自转让协议生效之日起30日内向转让方累计支付不低于交易总价款51%的交易价款；
3）自标的股权交割之日起6个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款61%的交易价款；
4）自标的股权交割之日起12个月内，受让方应向转让方累计支付不低于交易总价款71%的交易价款；
5）自标的股权交割之日起18个月内，受让方应当向转让方付清剩余交易总价款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、过渡期损益归属
自审计基准日（不含）至标的股权交割日（含），标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有；在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由受让方承担。
过渡期间的损益及数额由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在目标资产交割日后三十个工作日内出具专项审计报告进行确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、与标的资产相关的债权债务转移
本次交易完成后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及标的资产对应公司的债权债务的转移问题。
就上市公司为标的公司债务提供担保的事宜，意向受让方需同意：
1）在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保：
①优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司不再提供担保；
②如在标的股权交割日，仍存在上市公司需为标的公司债务提供担保的情形，则由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，受让方或其相关方应提供反担保措施。
2）自协议生效之日起，上市公司不再为标的公司新增债务提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、员工安置方案
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于公司本次资产出售是否构成关联交易》的议案；
鉴于本次资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌转让的结果确定，本次交易是否构成关联交易具有不确定性。交易对方和交易价格确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案。
如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次1工作日与上市公司签署协议受让标的资产。在该情形下，本次交易构成关联交易。
如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东将回避表决。
此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其关联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。
（六）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市》的议案；
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
（七）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案；
公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次资产出售的标的资产系上市公司持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源有限公司100%股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在本预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易为资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定；
3、上市公司原为电线电缆与网络安全“双主业”经营模式，本次交易拟剥离公司名下有关电线电缆业务，使上市公司聚焦业务于前景广阔的网络安全领域，以期整体提升公司资产质量及效益。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易完成后，上市公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易之交易对方尚未确定，对于因本次交易可能发生的同业竞争和关联交易等情形，公司控股股东及其一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
鉴于上市公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，上市公司将履行相应的决策程序。
如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次1工作日与上市公司签署协议受让标的资产。
此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其关联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。
综上，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条有关审慎判断的规定。
（八）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于<南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》的议案；
详见公司于2020年5月16日在指定信息披露媒体披露的《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
公司编制的《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售预案》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合规性分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
（九）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告和资产评估报告》的议案；
就本次交易，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产的财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2020]第009061号、大华审字[2020]第009062号、大华审字[2020]第009063号、大华审字[2020]第009064号《审计报告》。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第S004号、鹏信资评报字[2020]第S088号鹏信资评报字[2020]第S087号、鹏信资评报字[2020]第S086号《评估报告》。
（十）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性》的议案；
就本次交易，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了评估，并出具了评估报告。经审慎判断，本次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允，具体如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构鹏信评估具有证券期货相关业务资格。鹏信评估及经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
（十一）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明》的议案；
本次挂牌出售交易的挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易的交易对方尚需待最终挂牌结果确定，是否涉及关联交易事项尚不确定。根据目前的交易安排，如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格，并按照最后一次公开挂牌项下的其他交易条件，于最后一次公开挂牌期满日的次1工作日与上市公司签署协议受让标的资产。在该情形下，本次交易构成关联交易。
如构成关联交易，相关关联董事将回避表决，在上市公司审议本次交易的股东大会表决时关联股东将回避表决。
此外，无论本次交易是否构成关联交易，根据上市公司控股股东郑钟南及其关联方郑汉武和杨茵作出的承诺，郑汉武和杨茵将在上市公司审议本次交易的董事会上回避表决，郑钟南将在上市公司审议本次交易的股东大会表决时回避表决。
（十二）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《公司监事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证，本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（十三）以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准》的议案；
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
本次重大资产重组的交易对方和交易价格确定后，公司将再次召开监事会审议本次重大资产重组相关事宜，并依据有关规定将本次重大资产重组所涉相关事项提交公司股东大会审议。
特此公告
南洋天融信科技集团股份有限公司
监事会
二二年五月十五日
