证券代码：002329         证券简称：皇氏集团     公告编号：2020–026

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年5月15日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2020年5月12日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议:

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对公司符合本次非公开发行A股股票条件发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　1、股票发行的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　调整公式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过251,292,010股（含本数）。

　　本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人认购数量上限为10,800万股，超过部分的认购无效；若该发行对象及其一致行动人在本次非公开发行前已经持有公司股份，则该发行对象及其一致行动人于认购后合计持有的公司股份数量不得超过上述上限值。

　　在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限、单一认购对象及其一致行动人认购数量的上限将作相应调整。

　　最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金不超过97,800.00万元，扣除发行费用后将用于项目建设和偿还银行贷款，具体使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。同时，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行股票的上市安排

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事对公司本次非公开发行A股股票方案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了本次非公开发行股票预案。

　　本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《皇氏集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》及独立董事对该预案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《皇氏集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》及独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了审核并发表了鉴证意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《皇氏集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及独立董事对该报告发表的独立意见、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皇氏集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相应的承诺。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《皇氏集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》详见登载于2020年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司及实施募投项目的控股子公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　2、制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量（包括单一认购对象认购数量）、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他具体事项；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、批准并签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　8、本次非公开发行股票完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　　9、办理与本次非公开股票发行有关的其他事项。

　　10、上述第3、6、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　11、除涉及有关法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所规则规定须由董事会表决的事项外，由董事会授权公司董事长或其指定人士具体处理本次发行及上市的相关事宜。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，特制订《皇氏集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《皇氏集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》及独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全和使用效率，特修订了《皇氏集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《皇氏集团股份有限公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2020年6月1日以现场和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见登载于2020年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年五月十六日