证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-049
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十六次会议（以下简称“会议”）通知于2020年5月8日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2020年5月15日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事9名，实际出席的董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司满足有关法律法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2.逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值为1.00元。
本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（4）发行数量
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过410,298,913股（含410,298,913股）。
最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
如公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量将相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据竞价结果按照中国证监会相关规则由公司董事会与主承销商协商确定。
本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（6）发行股份锁定期安排
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，本次非公开发行股票的发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。本次非公开发行股票的发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、老股东共享。
本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（9）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（10）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过50亿元（含50亿元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：亿元
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
本项表决事项以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据中国证监会相关法律法规的规定和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，公司编制了《维信诺科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》和相关公告。
4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用事宜编制了《维信诺科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》和相关公告。
5.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司管理层编制了《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了大华核字[2020]004923号《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》已经按照中国证监会相关规定编制，在所有重大方面公允反映了截至2019年12月31日公司前次募集资金的使用情况。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《维信诺科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》和相关公告。
6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析并拟定了填补回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2020-052）、《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告》（公告编号：2020-053）和相关公告。
7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《维信诺科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》和相关公告。
8.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、其他相关协议及各种公告等）；
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
（3）根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
（4）根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（5）根据本次非公开发行股票的完成情况，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记及有关备案手续；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（8）决定并聘请保荐机构、主承销商、法律顾问、会计师等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；
（10）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（11）在法律法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行股票的相关议案尚需提交公司股东大会进行审议。公司定于2020年6月2日（星期二）召开公司2020年第三次临时股东大会审议本次发行相关事项。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-054）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六十六次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司
董事会
二二年五月十六日
