证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-052
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司本次非公开发行股票事项是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（一）主要假设和前提条件
对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定公司本次发行股份数量为410,298,913股，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行实际发行数量将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次非公开发行股票于2020年10月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断；
5、假设公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长20%（或减少亏损20%）；（3）较2019年度降低20%（或增加亏损20%）。
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：
注：基本每股收益及稀释每股收益按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求进行计算。
二、本次非公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行募集资金将用于投资建设第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目以及补充流动资金和偿还公司债务。第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目的建设可充分利用原生产线现有厂房、土地等基础设施，并可基于云谷固安第六代AMOLED生产线一期项目的技术积累和经验，加快项目良率和产能的提升，进一步提高项目建设效率，形成规模效应。项目建设完成后，公司AMOLED产能将得到提升，并丰富屏下摄像头、曲面、折叠等高端显示器件产品线，能够与公司已投产的其他生产线的产品形成交叉互补，提升公司整体竞争力。同时，通过本次非公开发行股票，公司资本实力将得到进一步提升，资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。
综上，本次非公开发行股票对公司未来战略发展而言具有必要性及合理性。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物及技术的进出口业务，主要从事OLED新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为中小尺寸AMOLED显示器件，应用领域主要涵盖智能手机、智能穿戴产品等方面。
本次非公开发行募集资金主要用于第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目，系对云谷固安第六代AMOLED生产线一期项目进行扩产升级。本次发行募集资金投资项目建成后，公司将实现柔性AMOLED产线升级，满足市场对于高端柔性AMOLED产品的需求，能够更好地与下游客户进行合作，满足品牌客户的需求，进一步提升公司在OLED显示行业的综合实力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展，有利于保障中小股东的利益。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在AMOLED领域拥有较强的人才储备，主要管理层均具有多年AMOLED行业经验。公司拥有大量经验丰富的技术专家、研发人员以及运营人才，并培养了大量本土优秀的技术人才和生产管理人才。
公司重视人才培养和人才激励。人才培养方面，公司定期开展业务培训保证业务人员成长速度，并通过企业文化建设加强员工的凝聚力，使员工认同公司企业文化；人才激励方面，公司薪酬体系高度市场化，员工能够分享公司高速成长的收益，有利于最大程度地激发其工作积极性，保持管理团队和业务团队稳定性。
2、技术储备
公司是国内领先的、集研发与生产于一体的OLED企业，20多年以来持续专注于OLED技术创新和产业化工作，在OLED领域有着深厚的研发实力和产业化经验，建立了从基础研发到中试再到量产的无缝链接，开创了以企业为核心的创新体系，公司国显光电第5.5代AMOLED生产线以及云谷固安第六代AMOLED生产线一期项目已顺利向品牌客户出货。
公司自2001年开始研发柔性显示技术，至今先后开发包括全屏卷曲和折叠技术在内的多款柔性显示器件，真正实现了国内AMOLED技术从实验室项目向产业化技术的成功转化。截止2019年12月31日，公司已取得专利技术近7,000项，负责制订或修订4项OLED国际标准，主导制订6项OLED国家标准和3项OLED行业标准，并荣获由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”、“中国专利银奖”，江苏省专利金奖等等重要奖项。
公司掌握的行业领先技术能够为募集资金投资项目的建设提供可靠的技术保障。未来公司将进行持续不断的技术研发与产品创新，维持和增强核心技术竞争力。
3、市场储备
多年行业经验和行业资源的积淀给予维信诺较高的品牌认知度与市场认可度，在国内乃至全球市场维信诺品牌具有较高的知名度。
客户资源方面，公司及其下属公司是国内最早从事OLED显示面板制造的厂商之一，积累了大量中高端客户资源，公司已获得小米、中兴、LG、努比亚、传音等等众多品牌客户认可，已供货小米CC9Pro、LG量产机型G8S Thin Q、中兴首款5G手机Axon10 Pro、高刷新率电竞手机努比亚红魔3、中国移动首款自主品牌5G手机先行者X1以及部分传音产品的OLED屏幕，在行业内树立了良好的信誉和客户口碑。
综上，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次发行募集资金投资项目的能力。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）强化对募集资金的监管，确保本次发行募集资金的合规有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募集资金投资项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集资金将用于第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目及补充流动资金和偿还公司债务。第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线升级项目的建设将有利于扩大升级公司产能，使公司更好地与品牌客户进行合作，满足下游客户的需求，进一步提升公司在OLED显示行业的综合实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间 间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。本次非公开发行完成后，公司将依据相关法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的约定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
五、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如未来公司推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺公告日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
公司控股股东西藏知合资本管理有限公司及实际控制人王文学作出如下承诺：
“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。
（二）本方承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
上述内容已经公司第四届董事会第六十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
维信诺科技股份有限公司董事会
二二年五月十六日
