证券代码：002065          证券简称：东华软件        公告编号：2020-070

　　

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2020年5月11日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2020年5月15日以现场方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席苏继根先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议与会监事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、会议逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行A股股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过35名特定投资者发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定投资者。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终的发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过34,270.3061万股（含34,270.3061万股）。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会根据股东大会授权于发行时根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期安排

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市安排

　　本次非公开发行股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币401,269.35万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行前公司滚存利润分配

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制了《东华软件股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了《东华软件股份公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《东华软件股份公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东华软件股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标产生影响，并对该影响进行了风险提示，同时制定了关于防范即期回报被摊薄及提高未来回报能力的具体措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　详见2020年5月16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-071）。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、发行定价方式、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项；

　　（2）授权董事会办理本次非公开发行A股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料；

　　（3）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（4）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（5）授权在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　（9）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　（10）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》，并同意提交公司股东大会审议；

　　为了建立健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报等因素，制定《东华软件股份公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　9、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》；

　　为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部门组织办理相关具体事宜。

　　10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》。

　　同意公司向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请授信组合额度美元3,000万元，授信期限一年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　三、备查文件

　　东华软件股份公司第七届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司监事会

　　二零二零年五月十六日