股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2020-035
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外担保情况概述
公司分别于2019年5月27日、2019年6月21日召开公司第七届董事会第三十五次临时会议、第三十七次临时会议审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》、《关于子公司为子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司提供担保的议案》，即公司全资子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司（以下简称“宁波凯启”）向稠州银行宁波分行（以下简称“稠州银行”）申请10,000万元贷款，贷款期限为12个月。同时，公司及全资子公司宁波荣耀置业有限公司（以下简称“荣耀置业”）为该笔贷款提供了保证担保，公司全资子公司荣耀置业、宁波银亿建设开发有限公司（以下简称“宁波银亿建设”）为该笔贷款提供了抵押担保，担保期限均为至2022年6月30日止。
现因上述10,000万元贷款即将到期，宁波凯启与稠州银行拟签订《流动资金借款合同》，即宁波凯启向稠州银行重新申请10,000万元借款，贷款期限至2022年6月30日，本次新增借款用于偿还前次贷款本金即10,000万元。本次新增借款仍在公司上述担保期限和权限范围内，即公司及荣耀置业继续为宁波凯启本次新增借款提供保证担保，荣耀置业、宁波银亿建设继续为宁波凯启本次新增借款提供抵押担保，担保期限均为至2022年6月30日止。
本次担保进展事项不涉及新增担保事项，故无需履行公司董事会和股东大会审议程序。本次担保进展前后对宁波凯启的担保余额均为492,263,000元，宁波凯启剩余可用担保额度为427,736,954.65元。
二、被担保人基本情况
名称：宁波保税区凯启精密制造有限公司
成立日期：2016年08月08日
统一社会信用代码：91330201MA282F4G6N
住所：宁波保税区扬子江北路8号3幢103室
法定代表人：王向东
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4500万人民币
经营范围：汽车零部件及配件的制造、批发、零售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；模具的开发、制造及维修；金属原料及制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；自主选择经营其他一般经营项目。
股权结构：
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
截至目前，宁波凯启未被列为失信被执行人。
三、相关合同的主要内容
1、《流动资金借款合同》
（1）贷款金额和期限：宁波凯启拟与稠州银行宁波分行签订《流动资金借款合同》，即宁波凯启向稠州银行宁波分行申请10,000万元的流动资金借款，借款用途为归还稠州银行宁波分行原贷款本金，借款期限至2022年6月30日。
（2）借款偿还：借款人应在本合同约定的还款日和结息日向贷款人按时足额归还本合同项下借款本金及利息。如果借款人未按时还本付息，贷款人有权从借款人开立在贷款人处或贷款人系统内所有分支机构的任何账户中根据银行会计的有关规定及贷款人内部制度规定的次序扣收借款人应付费用及贷款本息。
2、《最高额抵押合同》（一）
宁波银亿建设已与稠州银行宁波分行签订《最高额抵押合同》，即以其名下的部分房地产提供抵押担保，合同项下的担保范围为：不限于宁波凯启应向债权人支付的本金利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为10,000万元，担保期限至2022年6月30日止。
抵押资产详情如下：
上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、《最高额抵押合同》（二）
宁波荣耀置业已与稠州银行宁波分行签订《最高额抵押合同》，即以其名下的部分房地产提供抵押担保，合同项下的担保范围为：不限于宁波凯启应向债权人支付的本金利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为20,000万元，担保期限至2022年6月30日止。
抵押资产详情如下：
上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4、《最高额抵押合同》（三）
宁波荣耀置业已与稠州银行宁波分行签订《最高额抵押合同》，即以其名下的部分房地产提供抵押担保，合同项下的担保范围为：不限于宁波凯启应向债权人支付的本金利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为20,000万元，担保期限至2022年6月30日止。
抵押资产详情如下：
上述抵押资产不存在其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
5、《最高额保证合同》（一）
公司已与稠州银行宁波分行签订《最高额保证合同》，合同项下的担保范围为：不限于宁波凯启应向债权人支付的本金利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为10,000万元，担保期限至2022年6月30日止。
6、《最高额保证合同》（二）
荣耀置业与与稠州银行宁波分行签订《最高额保证合同》，合同项下的担保范围为：不限于宁波凯启应向债权人支付的本金利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金；债权人实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、鉴定费、拍卖（变卖）费、抵押物处置费、过户费、电讯费、差旅费等。担保金额为10,000万元，担保期限至2022年6月30日止。
四、董事会意见
宁波凯启经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为公司及子公司为宁波凯启本次贷款提供担保不会产生不利影响。本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求。
本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司担保余额为635,655.05万元，占2018 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的42.19%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额635,655.05万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为0万元。同时，公司逾期担保余额为169,090万元，涉及诉讼的担保余额为 32,000 万元，无担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、宁波凯启的营业执照；
2、宁波凯启经审计的2018年度财务报表及未经审计的2019年1-9月财务报表。
特此公告。
银亿股份有限公司董事会
二O二O年五月十六日
