证券代码：002872 证券简称：*ST天圣 公告编号：2020-055
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次延期上市流通限售股的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]620号）核准，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“天圣制药”）首次公开发行人民币普通股股票53,000,000股自2017年5月19日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本159,000,000股，首次公开发行股票后总股本212,000,000股。其中限售股份的数量为159,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份数量为53,000,000股，占公司总股本的25.00%。
2018年5月21日，公司首次公开发行前已发行股份90,358,845股上市流通，涉及137名股东。具体内容详见公司于2018年5月17日披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-051）。
2018年8月22日，公司2017年度权益分派方案实施完毕，公司以现有总股本212,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.36元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本由212,000,000股变更至318,000,000股。具体内容详见公司于2018年8月15日披露的《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-084）。
截至本公告披露日，公司总股本为318,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为控股股东刘群先生持有的公司首次公开发行前限售股102,961,732股（系2017年度权益分派调整之后的股份），限售期为自公司股票上市交易之日起36个月。
截至本公告披露日，控股股东刘群持有公司股份明细如下：
二、控股股东承诺情况
控股股东刘群在公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中做出的关于股份锁定和减持及稳定股价的相关承诺如下：
1、关于股份锁定和减持的承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有发行人的股份，也不由发行人回购本人所持有上述公司的股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”），或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。
（4）除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行人的股份总和不超过所持有发行人股份总额的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行人股份影响本人作为实际控制人的控制地位。
（5）除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；在任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%的，本人将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。本人在减持公司A股、B股时，减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算。
（6）若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
（7）如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份或在任职期间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规减持所持有发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规转让所得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣留与本人应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
2、关于上市后稳定公司股价的承诺
发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《预案》”）。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体措施的议案。
3、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施
上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
三、控股股东履行上述承诺的情况
控股股东刘群先生严格履行了关于股份锁定和减持的承诺，尚未履行完毕关于上市后稳定公司股价的承诺。具体情况如下：
1、未完成承诺的基本情况
公司于2018年10月11日起至2018年11月7日，公司股票收盘价已连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的除权除息后的每股净资产9.70元，达到触发稳定股价措施启动条件。自2018年11月8日起6个月内，公司控股股东运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的1%（即318万股）。截至本公告披露日，公司控股股东刘群已增持股份1,628,800股，已增持金额9,303,252.2元，尚未履行增持股份为1,551,200股。因刘群目前所涉诉讼案件尚处二审阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金继续完成增持义务。
具体内容详见公司分别于2018年11月08日、2019年5月09日、2019年5月22日、2019年11月19日披露的《关于触发稳定股价措施启动条件暨增持股份计划的公告》（公告编号：2018-107）、关于触发稳定股价措施启动条件暨增持股份计划实施期限届满的公告》（公告编号：2019-029）、《关于控股股东、原董事、原高级管理人员收到重庆证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-036）、《关于控股股东、原董事、原高级管理人员收到重庆证监局行政监管措施决定书的进展公告》（公告编号：2019-069）。
2、相关约束措施
刘群先生在《招股说明书》做出的稳定公司股价相关约束措施的承诺：若公司控股股东、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司全体股东道歉，并停止从本公司处领取薪酬或津贴；持有本公司股份的，停止从本公司处获得股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成本公司或其他投资者损失的，其将向本公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
公司将积极督促控股股东继续履行承诺，并严格执行《招股说明书》中披露的稳定股价预案相关约束措施中应由公司采取的措施。公司将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
四、关于延长本次限售股锁定期的说明
鉴于公司控股股东刘群尚未完成上述稳定股价预案的相关承诺，根据本公告“二、3、不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施”中刘群作出的承诺：如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。为充分保护投资者利益，刘群先生持有的公司首次公开发行前限售股102,961,732股的锁定期限将自动延长6个月，即锁定期限延长至2020年11月18日，具体上市流通日期请关注公司后续发布的相关公告。
另外，根据上述刘群先生在《招股说明书》做出的稳定公司股价相关约束措施的承诺，刘群因暂未完成增持承诺，其持有的本公司股份将不得转让，直至其增持承诺实施完毕为止。
公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2020年5月15日
