证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2020-030
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于为寿光懋隆提供担保的议案》，同意公司及相关下属子公司以部分房产及土地使用权作为抵押，为全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”）提供不超过20,000万元人民币抵押担保，公司及寿光懋隆承担共同还款义务，具体情况如下：
一、担保情况概述
2020年5月15日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于为寿光懋隆提供担保的议案》。为进一步拓宽融资渠道，有效盘活存量资产，优化债务结构，满足日常营运资金需求，寿光懋隆拟与中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“长城资管”）开展综合性金融服务业务（包括但不限于债权转让等），总金额不超过20,000万元，期限为不超过36个月。公司及寿光宝隆石油器材有限公司(以下简称“寿光宝隆”)、威海宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）分别以部分房产和土地使用权为寿光懋隆开展上述业务提供抵押担保，公司控股股东及实际控制人张恩荣先生为寿光懋隆开展上述业务提供连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次提供担保事项不构成关联交易。
二、被但保人基本情况
被担保人名称：寿光懋隆新材料技术开发有限公司
成立日期：2000年8月1日
注册地址：寿光市羊口镇圣海东路与新港路交叉口西南角
法人代表：王振华
注册资本：人民币71,238万元
主营业务：寿光懋隆主要从事石油钻采设备、工具及配件、金属铸锻件等。
股东情况：公司持有100%股权。
近一年及一期财务状况：
截至2019年12月31日，寿光懋隆资产总额为人民币155,462.19万元，负债总额为人民币113,896.61万元，净资产为人民币41,565.58万元。2019年实现营业收入为87,916.51万元，净利润为人民币-10,490.23万元。（已经审计）
截至2020年3月31日，寿光懋隆资产总额为人民币148,852.13万元，负债总额为人民币108,901.43万元，净资产为人民币39,950.70万元。2020年一季度实现营业收入为25,597.39万元，净利润为人民币-1,614.88万元。（未经审计）
三、拟签署担保合同的主要内容
公司及寿光宝隆、威海宝隆拟分别同长城资管签署《抵押合同》，公司控股股东及实际控制人张恩荣先生拟与长城资管签署《连带保证合同》，相关担保合同的主要内容如下：
（一）《抵押合同》
甲方（抵押权人）：中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司
乙方（抵押人）：山东墨龙石油机械股份有限公司
甲、乙双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就乙方提供抵押担保事宜达成本合同，供各方共同遵守：
（1）主债权的基本情况
主债权系指甲方根据主合同要求债务人偿还的金额为人民币192,408,495.33元（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾万捌仟肆佰玖拾伍元叁角叁分）的债权，偿还时间和方式遵照主合同的约定。
（2）抵押财产
本合同中所称的抵押财产为乙方合法拥有的如下财产：
①土地使用权抵押明细
②房产抵押明细
（3）担保范围
本合同的抵押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债权金额、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用。
（4）抵押财产登记
双方应于本合同签订后10个工作日内共同到相应的登记机关办妥抵押登记手续。
（二）《抵押合同》
甲方（抵押权人）：中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司
乙方（抵押人）：寿光宝隆石油器材有限公司
甲、乙双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就乙方提供抵押担保事宜达成本合同，供各方共同遵守：
（1）主债权的基本情况
主债权系指甲方根据主合同要求债务人偿还的金额为人民币192,408,495.33元（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾万捌仟肆佰玖拾伍元叁角叁分）的债权，偿还时间和方式遵照主合同的约定。
（2）抵押财产
本合同中所称的抵押财产为乙方合法拥有的如下财产：
①土地使用权抵押明细
②房产抵押明细
（3）担保范围
本合同的抵押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债权金额、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用。
（4）抵押财产登记
双方应于本合同签订后10个工作日内共同到相应的登记机关办妥抵押登记手续。
（三）《抵押合同》
甲方（抵押权人）：中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司
乙方（抵押人）：威海市宝隆石油专材有限公司
甲、乙双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就乙方提供抵押担保事宜达成本合同，供各方共同遵守：
（1）主债权的基本情况
主债权系指甲方根据主合同要求债务人偿还的金额为人民币192,408,495.33元（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾万捌仟肆佰玖拾伍元叁角叁分）的债权，偿还时间和方式遵照主合同的约定。
（2）抵押财产
本合同中所称的抵押财产为乙方合法拥有的如下财产：
①土地使用权抵押明细
②房产抵押明细
（3）担保范围
本合同的抵押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债权金额、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用。
（4）抵押财产登记
双方应于本合同签订后10个工作日内共同到相应的登记机关办妥抵押登记手续。
（四）《连带保证合同》
债 权 人：中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“甲方”）
保 证 人：张恩荣（以下简称“乙方”）
甲、乙双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就乙方为债务人履行上述债务提供保证事宜达成如下协议，供各方共同遵守：
（1）主债权的基本情况
主债权系指甲方根据主合同要求债务人偿还的金额为人民币192,408,495.33元（大写：壹亿玖仟贰佰肆拾万捌仟肆佰玖拾伍元叁角叁分）的债权，偿还时间和方式遵照主合同的约定。
（2）保证担保的范围
本合同的抵押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债权金额、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方实现债权与担保权利而发生的费用。
（3）保证方式
本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保，乙方就债务人在主合同项下的全部债务对甲方承担连带保证责任。
（4）保证期间
保证人的保证期间为两年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起算。
四、董事会意见
本次为寿光懋隆担保有助于更好满足其经营发展需求，有利于进一步拓宽融资渠道，有效盘活存量资产，优化债务结构，降低财务成本。被担保的子公司财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。且上述被担保公司为公司全资子公司，公司及相关下属公司为其提供担保的风险可控。董事会同意上述为寿光懋隆提供担保事项，担保额度不超过20,000万元人民币，担保期限为不超过36个月。董事会同意并授权公司管理层根据需要办理相关公证和抵押等具体业务。
五、独立董事意见
独立董事认为：寿光懋隆经营稳定，资信状况良好。公司及相关下属公司为其提供担保符合公司整体利益，有利于满足其经营发展需求，降低财务成本。上述被担保公司为公司全资子公司，公司为其提供担保风险可控，公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述为寿光懋隆提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，包含本次新增对寿光懋隆提供担保事项，公司及子公司累计对外担保总额为90,000万元人民币（均为公司为相关下属子公司提供担保，其中70,000万元担保额度尚未实际使用），占公司最近一期经审计总资产的比例为15.69%，占公司最近一期经审计净资产的比例为51.50%。
公司除对相关下属子公司提供担保额度外，无其他对外担保的行为。公司及控股子公司未发生逾期担保，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、第六届董事会第三次临时会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二二年五月十五日
