兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上能电气拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】370号）核准，并经深圳证券交易所同意，上能电气首次公开发行人民币普通股（A股）1,833.36万股，每股面值人民币1元，发行价格为21.64元/股，募集资金总额为人民币39,673.91万元，扣除本次发行的发行费用人民币4,063.74万元（不含税）后，募集资金净额为人民币35,610.17万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W【2020】B021号《验资报告》。公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　本次募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目建设。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金的使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，在不影响募集资金投资项目建设和正常实施的情况下，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　（二）投资额度

　　公司及全资子公司在授权期限内使用合计总额不超过3亿元的部分闲置募集资金及不超过3亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　（三）投资品种及期限

　　使用闲置募集资金投资的产品的要求及期限：公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过12个月的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本理财产品等品种。

　　使用闲置自有资金投资产品的要求及期限：公司及全资子公司须对理财产品进行严格评估、筛选，通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构投资风险可控的产品，包括银行理财、资产管理计划、信托计划等。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。投资期限不超过12个月。

　　上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（四）实施方式

　　上述事项经董事会审议通过后，尚需经过公司2020年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。在股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使该项投资的决策权、签署理财产品相关协议等一切事宜，包括但不限于选择合格的定期存款、结构性存款或理财产品的发行主体、明确金额、选择品种、签署合同等，具体现金管理事项由公司财务部负责组织和实施。

　　（五）投资决议有效期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）信息披露及关联关系说明

　　公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，履行信息披露义务，确保不改变募集资金用途，保证募集资金项目正常进行。

　　公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好并提供保本承诺的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

　　2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

　　3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资金使用与保管情况开展内部审计。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据法律法规及深交所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　六、相关审核及批准程序

　　公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项尚需公司股东大会审议通过。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金及不超过3亿元的自有资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项决策程序合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　保荐代表人：唐 涛    余银华

　　兴业证券股份有限公司

　　2020年 5月15日