证券代码：600706                      证券简称：曲江文旅                      编号：临2020-024

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。并于2019年7月1日披露了《西安曲江文化旅游股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等规定，结合公司实际发展情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案的发行对象、定价方式、发行数量、锁定期等进行修订，公司于2020年5月15日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了该修订事项。根据公司第八届董事会第三十一次会议决议，现将本次发行方案修订的具体内容公告如下：

　　一、非公开发行股票方案调整情况

　　（一）发行对象及认购方式

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。”

　　（二）发行数量

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本179,509,675股的20%，即35,901,935股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本215,411,610股的30%，即64,623,483股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

　　（三）定价原则及发行价格

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。”

　　（四）限售期

　　原方案内容为：

　　“发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　修订为：

　　“发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　二、本次方案修订履行的相关程序

　　2020年5月15日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行A股股票方案进行了修订。

　　本次修订后的非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、2019年非公开发行A股股票预案修订情况说明

　　本次调整后的发行方案具体内容请见公司披露的《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，现将本次预案修订的主要情况说明如下：

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月15日