证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2020-026
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、原同业竞争承诺内容及履行情况
（一）承诺事项内容
西安曲江文化旅游股份有限公司控股股东西安曲江文化旅游（集团）有限公司（以下简称“旅游投资集团”）及其母公司西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投”）于2010年11月5日分别签署了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“本公司成为上市公司控股股东后，不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。”
（二）承诺履行情况
自作出承诺以来，旅游投资集团、曲江文投一直致力于避免与上市公司产生同业竞争。
二、进一步细化避免同业竞争相关安排的必要性
自作出承诺以来，旅游投资集团、曲江文投一直致力于避免与上市公司产生同业竞争。因行政划拨、项目孵化等原因存在部分业务与上市公司相同或相似，主要有旅游投资集团控制的孵化类项目道温泉酒店、孵化类项目白鹿仓景区、因行政划拨原因控制的曲江宾馆（上述三项已签署《股权托管协议》委托上市公司管理），曲江文投控制的中西合作特色孵化类项目盛美利亚酒店，但因该等业务存在持续亏损等原因，现阶段注入不利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合上市公司及全体股东利益。旅游投资集团、曲江文投在原避免同业竞争承诺的框架下进一步细化避免同业竞争相关安排包括细化注入条件、注入时间等内容，以最大程度保障上市公司及中小股东利益。
为保障上市公司及中小股东利益，对原承诺中“受限于相关法律法规原因消除”的内容进行了细化安排，具体内容详见本公告第三部分。
三、进一步细化的内容
（一）旅游投资集团关于进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺函
旅游投资集团在原避免同业竞争承诺的框架下就进一步细化避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及确认：
1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：
（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第1条注入条件后进行注入。
3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。
（二）曲文投关于进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺函
曲文投在原避免同业竞争承诺的框架下就进一步细化避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及确认：
1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：
（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目，待现有管理期限届满后处理），待满足上述第1条注入条件后进行注入。
3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。
四、审议程序
公司于2020年5月15日召开了第八届董事会第三十一次会议，在关联董事回避表决的情况下，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》及《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》。该两项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
（一）公司独立董事进行了事前审查，声明如下：
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。
2、西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。
综上，我们同意将上述本次非公开发行股票相关的议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。
（二）公司独立董事的独立意见为：
1、《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》的独立意见
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。本次会议所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、《关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》的独立意见
西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。董事会审议该议案程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。本次会议所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
《关于西安曲江旅游投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》及《关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司进一步细化避免同业竞争相关安排的承诺的议案》符合相关法律、法规及监管指引的规定和公司的实际情况，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司
董事会
2020年5月15日
