证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2020-035
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十八届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2020年5月11日以电子邮件的方式书面送达各位董事。本次会议于2020年5月15日在深圳以现场和通讯会议相结合方式举行，会议应到董事10名，亲自出席董事10名。董事会主席郁亮主持会议，公司监事、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于提请股东大会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的公告》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于提请股东大会给予董事会回购股份之一般性授权的公告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司章程》及修订对照表。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2019年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司股东大会议事规则》及修订对照表。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2019年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万科企业股份有限公司董事会议事规则》及修订对照表。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2019年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》
董事会决议提名胡国斌、李强强、唐绍杰、王海武、辛杰、郁亮和祝九胜（按姓氏拼音顺序）为第十九届董事会的非独立董事候选人，简历详见附件。第十九届董事会非独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第十八届董事会的现有非独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2019年度股东大会审议，以累积投票制方式进行投票表决。
（七）审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》
董事会决议提名傅成玉、康典、刘姝威和吴嘉宁（按姓氏拼音顺序）为第十九届董事会的独立董事候选人，简历详见附件。第十九届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第十八届董事会的现有独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
独立董事已就此议案发表同意意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2019年度股东大会，以累积投票制方式进行投票表决。
按照相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开2019年度股东大会及类别股东大会的议案》
公司定于2020年6月30日下午2：00在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开2019年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会的通知》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于补充完善复杂项目及非开发业务跟投机制的议案》
因业务发展需要，董事会决议补充完善复杂项目和非开发业务跟投机制，具体如下：
1、适用范围：复杂项目，如旧改项目、一级土地整理项目、大型复杂综合体项目、海外项目等；近年来开展的非开发业务，如物流仓储、商业、长租公寓、冰雪、教育、企业服务、食品业务等；未来拟开展的复杂项目和非开发业务。
2、跟投人员：除公司董事、监事、法定高级管理人员之外的其他员工可参与跟投，并以复杂项目所在事业集团（BG）和非开发业务所在事业部（BU）的员工为主。
3、跟投权益比例上限：跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不得超过万科在该项目/业务所持权益比例的10%。
4、跟投价格：跟投价格根据业务情况分别确定，包括： A、不低于万科在该项目/业务的已投成本及对应融资成本之和；B、不低于合资格独立第三方评估的公允价格。
5、跟投方案：由公司总裁按上述要求，根据项目/业务的具体情况，组织制定跟投方案，并选择合适的时机具体实施。上述方案及其落实情况向董事会投资与决策委员会备案。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《与深铁置业共同投资等关联交易事项的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于与深铁置业共同投资等关联交易事项的公告》。
独立董事对此议案发表了事前的认可意见和同意的独立意见。具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，林茂德董事和陈贤军董事回避表决。
三、备查文件
1、第十八届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于与深铁置业共同投资等关联交易的事前认可意见。
3、独立董事关于第十八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二二年五月十五日
附件1：非独立董事候选人简历
（排名不分先后，按姓氏拼音排序）
胡国斌先生，1965年出生，现任深圳市资本运营集团有限公司（原深圳市远致投资有限公司）党委书记、董事长。胡先生于1987年获武汉大学管理学学士学位；1992年获中南财经政法大学经济学硕士学位；2002年获南开大学经济学博士学位；正高级会计师。胡先生曾在深圳建设集团工作；1997年11月-2019年5月，历任深圳市国有资产管理办公室主任科员、综合管理处助理调研员、副处长，深圳市国资委统计预算处处长，企业二处处长、深圳市国资委总经济师、深圳市国资委副主任等职务。2019年5月至今，任深圳市资本运营集团有限公司党委书记、董事长。
李强强先生，1977年出生，现任深圳市地铁集团有限公司副总经理。李先生于1998年毕业于江西财经大学投资经济学专业，获经济学学士学位；2008年获厦门大学经济学硕士学位；经济师。李先生曾在深圳市司钿投资有限公司、深圳市深华集团公司工作；2008年4月-2019年12月，历任深圳市投资控股有限公司企业一部高级主管、企业一部副部长、科技园区部部长；2019年12月至今，任深圳市地铁集团有限公司副总经理。
唐绍杰先生，1968年出生，现任深圳市地铁集团有限公司董事、总经理、党委副书记。唐先生于1990年毕业于同济大学公路与城市道路专业，获工学学士学位；1993年获同济大学工学硕士学位；工程师。唐先生曾在深圳市规划国土委（深圳市规划国土局、深圳市规划局）工作，历任房屋租赁管理办公室副主任、办公室副主任、建设用地处处长、光明管理局局长、土地利用处处长；2011年6月-2014年11月，任深汕（尾）特别合作区工作委员会委员、管理委员会副主任；2014年11月-2019年5月，历任深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（前海湾保税港区管理局）副局长、前海合作区党工委委员、中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会副主任、党组成员；2019年5月至今，任深圳市地铁集团有限公司董事、总经理、党委副书记。
王海武先生，1978年出生，现任公司执行副总裁、首席运营官。王先生于2000年毕业于中南财经政法大学会计学专业，获管理学学士学位；2007年获吉林大学管理学硕士学位。王先生曾在深圳同人会计师事务所有限公司工作；于2003年加入万科，初始就职于深圳市万科房地产有限公司，之后历任东莞市万科房地产有限公司财务管理部经理、副总经理、总经理，公司高级副总裁，中西部区域事业集团(BG)首席合伙人、首席执行官（CEO）兼万科(成都)企业有限公司总经理。王先生被深圳市评为“深圳市高层次专业人才”，被四川省委省政府评为“四川省优秀民营企业家”。
辛杰先生，1966年出生，现任深圳市地铁集团有限公司董事长、党委书记。辛先生于1988年毕业于沈阳工业大学电器专业，获工学学士学位；2005年获香港理工大学工商管理硕士学位；高级工程师、高级经济师。辛先生曾在深圳市外贸集团、深圳市长城物业管理公司工作；1998年8月-1999年2月，任深圳市长盛实业发展有限公司副经理；1999年2月-2004年12月，历任深圳圣廷苑酒店筹备组负责人，深圳市圣廷苑酒店有限公司常务副总经理、总经理、董事长；2004年12月-2009年10月，任深圳市长城投资控股股份有限公司副总经理，兼任深圳圣廷苑酒店有限公司董事长、总经理；2009年10月-2017年9月，历任深圳市天健（集团）股份有限公司董事、总经理、党委副书记，董事长、党委书记；2017年9月至今，任深圳市地铁集团有限公司董事长、党委书记。
郁亮先生，1965年出生，现任公司董事会主席。郁先生于1988年毕业于北京大学国际经济学系，获学士学位；1997年获北京大学经济学硕士学位。郁先生1990年加入公司，1994年起任公司董事，1996年任公司副总经理，1999年任公司常务副总经理兼财务负责人，2001年-2018年1月任公司总裁、首席执行官，2017年7月任公司董事会主席。加入万科之前，郁先生曾供职于深圳外贸集团。
祝九胜先生，1969年出生，现任公司总裁、首席执行官。1993年获中南财经大学（现中南财经政法大学）经济学硕士学位，2003年获中南财经政法大学经济学博士学位。1993年至2012年，祝先生在中国建设银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601939 /香港联合交易所上市公司，股份代码：0939)深圳市分行工作，历任福田支行副行长（主持工作）、分行信贷部总经理、公司部总经理、分行副行长等职务；2012年加入万科，2012年至2015年担任公司高级副总裁，2014年至2020年3月担任万科全资附属企业深圳市万科财务顾问有限公司董事长，2016年至2018年1月担任万科联营企业深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事长兼总经理，2018年1月31日起任公司总裁、首席执行官。祝先生目前兼任易居（中国）企业控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代码：2048）非执行董事。
截止本公告披露之日，郁亮先生持有公司A股股份7,306,245股，胡国斌先生、李强强先生、唐绍杰先生、王海武先生、辛杰先生和祝九胜先生均未持有公司股份。除上述简历所披露的信息外，7位非独立董事候选人与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，其不属于“失信被执行人”。
附件2：独立董事候选人简历
（排名不分先后，按姓氏拼音排序）
傅成玉先生，1951年出生，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。 1983年起先后在中国海洋石油总公司与阿莫科、雪佛龙、德士古、菲利普斯、壳牌和阿吉普等外国大石油公司的合资项目中任联合管理委员会主席； 1994年至1995年，任中国海洋石油南海东部公司副总经理；1995年12月起任美国菲利普斯公司国际石油（亚洲）公司副总裁兼西江开发项目总经理；1999年4月起任中国海洋石油南海东部公司总经理；1999年9月起任中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼首席作业官；2000年10月起任中国海洋石油总公司副总经理； 2000年12月起兼任中国海洋石油有限公司总裁；2002年8月起任中国海洋石油总公司的子公司一一中海油田服务有限公司董事长兼首席执行官；2003年10月起任中国海洋石油总公司总经理、党组书记，兼中国海洋石油有限公司董事长、首席执行官；2010年9月，傅先生辞去中国海洋石油有限公司首席执行官一职，任董事长职务；2011年4月至2015年5月，傅先生出任中国石油化工集团公司董事长、党组书记；2011年5月至2015年5月任中国石油化工股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：600028；香港联合交易所上市公司，股份代码：00386；纽约股票交易所上市公司，股份代码：SNP；伦敦股票交易所上市公司，股份代码：SNP）董事长。
康典先生，1948年出生，香港特别行政区居民，现任公司独立董事、董事会薪酬与提名委员会召集人。康先生于1982年毕业于北京科技大学机械系机械制造专业，获学士学位；1984年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位。康先生于2009年至2016年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601336；香港联合交易所上市公司，股份代码：1336）董事长、首席执行官，兼任新华资产管理股份有限公司董事长。1984年至2009年历任中国国际信托投资公司海外项目管理处处长、中国农村信托投资公司副总裁、中国包装总公司副总经理、香港粤海企业(集团)有限公司集团董事副总经理、粤海金融控股有限公司董事长兼总经理、粤海证券有限公司董事长和粤海亚洲保险董事长、深圳发展银行股份有限公司监事会主席。
刘姝威女士，1952年出生，现任公司独立董事、董事会审计委员会委员，中央财经大学中国企业研究中心研究员。刘女士于1986年毕业于北京大学，获经济学硕士学位。刘女士师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，为金融方面的知名学者。2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国――2002年度人物”。刘女士目前兼任珠海格力电器股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：000651）独立董事、中光学集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代码：002189）独立董事。
吴嘉宁先生，1960年出生，香港特别行政区居民，现任公司独立董事、董事会审计委员会召集人、薪酬与提名委员会委员。吴先生于1984年、1999年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位。吴先生现为香港执业会计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师（FCPA）、英国特许公认会计师公会资深会员（FCCA）、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员（FCA）。吴先生1984年加入香港毕马威会计师行，1996年起担任合伙人，后任毕马威中国副主席，2016年3月退休。吴先生目前兼任中国石油化工股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：600028；香港联合交易所上市公司，股份代码：00386；纽约股票交易所上市公司，股份代码：SNP；伦敦股票交易所上市公司，股份代码：SNP）独立董事、房多多网络集团有限公司（纳斯达克证券交易所上市公司，股份代码：DUO.O）独立董事、中国冶金科工股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代码：601618；香港联合交易所上市公司，股份代码：1618）独立董事、中国上市公司协会第二届独立董事专业委员会副主任委员。
截止本公告披露之日，傅成玉先生、康典先生、刘姝威女士和吴嘉宁先生均未持有公司股份。除上述简历所披露的信息外，4位独立董事候选人与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，其不属于“失信被执行人”。
