证券代码： 688022　　     证券简称：瀚川智能         公告编号：2020-023

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日：2020年5月14日

　　限制性股票授予数量：136万股，占公司目前股本总额10,800万股的1.26%

　　股权激励方式：第二类限制性股票

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的2020年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年5月14日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年5月14日为首次授予日，授予价格为27.58元/股，向符合授予条件的128名激励对象授予136万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年4月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年4月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

　　3、2020年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）

　　5、2020年5月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

　　6、2020年5月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见。

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　法律法规规定不得实行股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划的授予条件的成就情况进行核查后确认：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后确认：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年5月14日，并同意以27.58元/股的价格向128名激励对象授予136万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年5月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效。

　　公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，独立董事认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的授予日为2020年5月14日，授予价格为27.58元/股，向128名激励对象授予136万股限制性股票。

　　(四）限制性股票授予的具体情况。

　　1、授予日：2020年5月14日

　　2、授予数量：136万股，占公司目前股本总额10,800万股的1.26%

　　3、授予人数：128人

　　4、授予价格：27.58元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　若预留部分的限制性股票在2020年授予完成，则预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。

　　若预留部分的限制性股票在2021年授予完成，则预留部分的限制性股票的归属期限如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7.激励对象名单及授予情况

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　注2：本计划激励对象不包括独立董事和监事。

　　注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　3、公司本次授予激励对象人员名单符合公司2020年第一次临时股东大会批准的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司拟于2020年5月14日对激励对象进行限制性股票的授予，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　综上，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2020年5月14日，授予价格为27.58元/股，向128名激励对象授予136万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划的激励对象中有3名为董事、高级管理人员，有2名为高级管理人员。公司于2020年5月15日发布了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。根据自查情况，在2020年4月29日公司首次公开披露本次激励计划相关公告前六个月，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在激励对象违规买卖公司股票的情形。

　　经公司自查，在2020年4月29日公司首次公开披露本次激励计划相关公告至本次授予日期间，参与本次激励计划的董事和高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于授予日2020年5月14日对首次授予的136万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　注3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分14万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所认为：本次激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）苏州瀚川智能科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十五次会议的独立意见；

　　（二）苏州瀚川智能科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

　　（三）国浩律师（南京）事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

　　（四）苏州瀚川智能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

　　2002年5月16日