证券代码：000703         证券简称：恒逸石化         公告编号：2020-056

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月26日，恒逸石化股份有限公司（以下简称 “公司”或“恒逸石化”）召开第十届董事会第三十八次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号），以发行股份的方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）所持嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权、购买富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）合计所持双兔新材料100%股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过30亿元。

　　截至2018年12月，嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料已办理完成股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。截至2018年12月17日，公司已完成向恒逸集团发行170,592,433股股份、向富丽达集团发行75,124,910股股份、向兴惠化纤发行75,124,910股股份。截至2019年2月25日，公司已完成向北信瑞丰基金管理有限公司、鑫沅资产管理有限公司、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）、华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利8号集合资产管理产品）、华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利9号集合资产管理产品）和上海北信瑞丰资产管理有限公司非公开发行213,768,115股股份募集配套资金2,949,999,987.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺情况及实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

　　同时根据《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司实际净利润累计数未达到协议规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。

　　具体股份补偿数量的计算方式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。

　　若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，补偿方应对现金分红部分作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]01090007号）、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]01090009号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字(2020) 第010126号）、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字(2020) 第010125号），嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：

　　由上表可见，双兔新材料已实现2018年度和2019年业绩承诺；嘉兴逸鹏、太仓逸枫已实现2018年度业绩承诺，未实现2019年度业绩承诺。

　　嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年至2019年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48,400万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润44,173.69万元，未完成利润为4,226.31万元，完成率为91.27%。

　　嘉兴逸鹏、太仓逸枫未实现业绩承诺的原因主要为：受宏观经济环境及市场影响，原材料和产品价格波动，导致标的公司效益未达预期。

　　三、商誉减值测试情况

　　根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司收购嘉兴逸鹏和太仓逸枫100%股权为同一控制下企业合并，不产生商誉；公司收购双兔新材料100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的双兔新材料可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。

　　2018年11月，公司以210,500.00万元的对价发行股份购买双兔新材料100%股权，并按照会计准则的规定进行了合并对价的分摊，合并日被购买方可辨认净资产公允价值份额为188,313.44万元，从而在合并会计报表中形成了商誉22,186.56万元。

　　2019年，公司评估了该商誉的可收回金额，对与商誉相关的各资产组进行了减值测试。商誉减值测试过程中，公司根据2019年12月31日的合并会计报表及被合并方双兔新材料的资产和经营状况，确定了公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资产组的资产构成及其账面金额为241,123.76万元；根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第612号资产评估报告，该商誉及相关资产组在2019年12月31日的预计未来现金流量现值是246,429.39万元，高于该等商誉及相关资产组的账面金额，因此该商誉未发生减值。无需履行补偿义务。

　　四、资产减值测试情况

　　根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。

　　根据《资产减值测试报告》，若嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权或双兔新材料100%股权期末减值额/交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿。

　　本次发行股份购买资产于2018年度实施完毕，因此补偿方对公司承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。由于资产负债表日标的资产（嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料）不存在减值迹象且利润补偿期限尚未届满，目前尚无需对前述标的资产进行资产减值测试。公司将于利润补偿期限届满时聘请相关机构对前述标的资产进行减值测试，如存在减值情况，将根据减值测试报告结果和协议约定实施相应补偿方案。

　　五、业绩补偿方案

　　根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案如下：

　　（一）应补偿情况

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额=（484,000,000.00-441,736,900.00）÷744,000,000×2,390,000,000.00-0=135,764,528.21（元）

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=135,764,528.21/14.01=9,690,545（股）

　　补偿期内，公司实施了2018年度现金分红，补偿方的返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=0.3×9,690,545=2,907,163.50（元）

　　综上，业绩承诺主体恒逸集团应向公司补偿9,690,545股股份，并返还2,907,163.50元现金分红金额。

　　（二）补偿措施的实施

　　股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；同时补偿方恒逸集团应向公司返还2,907,163.50元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　若股份回购注销的业绩补偿方案因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司董事会在审议关于发行股份购买资产暨关联交易项目2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，符合相关法律法规的要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二年四月三十日