证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2020-034
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2020年4月30日（星期四）下午14:30
网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月30日上午9∶15至下午15:00
2、股权登记日：2020年4月23日（星期四）
3、会议召开地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋101会议室
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
5、会议召集人：公司第一届董事会；
6、会议主持人：公司董事长沈庆芳先生
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席现场会议的股东（或授权代表）11人，代表股份1,828,450,338股，占公司有表决权股份总数的79.1047%；通过网络投票的股东（或授权代表）23人，代表股份22,284,415股，占公司有表决权股份总数的0.9641%。
上述通过现场投票与网络投票参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计34名，其所持有表决权的股份总数为1,850,734,753股，占公司有表决权总股份数的80.0688%；其中中小股东32名，代表有表决权股份数为167,537,987股，占公司有表决权股份总数的7.2482%。
2、公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
3、上海市方达（深圳）律师事务所律师。
二、议案审议及表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对议案进行了表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司2019年董事会工作报告的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,733,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司2019年监事会工作报告的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,733,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,733,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于公司2019年财务决算报告的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,733,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司2020年财务预算报告的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,733,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于公司2019年利润分配预案的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,733,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易的提案》。
表决结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。其中，关联股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司对本提案回避表决。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的非关联中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,730,853股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；反对股数3,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,534,087股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9977%；反对股数3,900股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0023%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于公司董事、监事报酬的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,733,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,733,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,733,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本提案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
12、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的提案》。
表决结果：赞成股数1,850,733,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数1,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东投票结果：赞成股数167,536,387股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9990%；反对股数1,600股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0010%；弃权股数0股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
本提案经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
13、审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的提案》。
会议采取累积投票制，经逐项表决，选举沈庆芳先生、游哲宏先生、黄崇兴先生、龙隆先生为公司第二届董事会非独立董事。具体表决结果如下：
13.01 选举沈庆芳先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：获得选举票数1,850,452,615股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9848%。
其中，中小股东投票结果：获得选举票数167,255,849股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8316%。
13.02 选举游哲宏先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：获得选举票数1,850,452,615股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9848%。
其中，中小股东投票结果：获得选举票数167,255,849股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8316%。
13.03 选举黄崇兴先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：获得选举票数1,850,452,615股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9848%。
其中，中小股东投票结果：获得选举票数167,255,849股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8316%。
13.04 选举龙隆先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：获得选举票数1,850,452,615股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9848%。
其中，中小股东投票结果：获得选举票数167,255,849股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.8316%。
14、审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的提案》。
会议采取累积投票制，经逐项表决，选举许仁寿先生、张波先生、赵天旸先生为公司第二届董事会独立董事（以上独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议）。具体表决结果如下：
14.01 选举许仁寿先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：获得选举票数1,850,731,853股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
其中，中小股东投票结果：获得选举票数167,535,087股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9983%。
14.02 选举张波先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：获得选举票数1,850,731,853股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
其中，中小股东投票结果：获得选举票数167,535,087股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9983%。
14.03 选举赵天旸先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：获得选举票数1,850,731,853股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
其中，中小股东投票结果：获得选举票数167,535,087股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9983%。
15、审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的提案》。
会议采取累积投票制，经逐项表决，选举柯承恩先生、臧秀清女士为公司第二届监事会非职工代表监事。具体表决结果如下：
15.01 选举柯承恩先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果：获得选举票数1,850,731,953股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%。
其中，中小股东投票结果：获得选举票数167,535,187股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.9983%。
15.02 选举臧秀清女士为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果：获得选举票数1,849,985,214股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9595%。
其中，中小股东投票结果：获得选举票数166,788,448股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99.5526%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市方达（深圳）律师事务所
2、律师姓名：蒋雪雁律师、程舟律师
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；关联股东在相关议案中已回避表决，本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
四、备查文件
1、公司2019年年度股东大会决议；
2、上海市方达（深圳）律师事务所关于公司2019年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董事会
2020年5月6日
