证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-046
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：24,224,806股
发行价格：30.96元/股
2、发行对象、获配数量及锁定期
3、预计上市时间
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“剑桥科技”或“发行人”）本次发行的新增股份已于2020年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行对象所认购的股份锁定期为6个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2019年6月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》及与本次发行相关其他议案。
2019年6月28日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了本次非公开发行相关议案。
2019年10月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案进行更新。
2020年2月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案进行调整。
2020年3月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修改本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2020年1月2日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年2月5日，中国证监会出具《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号），核准本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为24,224,806股，均为现金认购。
3、发行价格
本次发行价格为30.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于27.08元/股。
4、募集资金总额
人民币749,999,993.76元。
5、发行费用
人民币18,975,224.66元。
6、募集资金净额
人民币731,024,769.10元。
7、保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2020年4月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2020年4月17日出具了信会师报字[2020]第ZA10899号《验证报告》验证：截至2020年4月15日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计749,999,993.76元。
2020年4月16日，中信证券向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月17日出具的信会师报字[2020]第ZA10900号《验资报告》审验：剑桥科技实际已向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,224,806股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额749,999,993.76元，减除发行费用人民币18,975,224.66元后，募集资金净额为731,024,769.10元。其中，计入实收股本24,224,806.00元，计入资本公积（股本溢价）707,851,434.79元（发行费用可抵扣增值税1,051,471.69元）。
2、新增股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2020年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
剑桥科技本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]207号）和剑桥科技履行的内部决策程序的要求。
剑桥科技本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
剑桥科技本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《股票认购协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份最终认购数量为24,224,806股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为13名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为30.96元/股，募集资金总额为749,999,993.76元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
（二）发行对象情况
1、财通基金管理有限公司
⑴基本情况
⑵配售数量与限售期
配售数量：6,056,201股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、广发基金管理有限公司
⑴基本情况
⑵配售数量与限售期
配售数量：4,237,726股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、华泰资产定增新机遇资产管理产品
⑴华泰资产定增新机遇资产管理产品的管理人是华泰资产管理有限公司。华泰资产管理有限公司的基本情况如下：
⑵配售数量与限售期
配售数量：968,992股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、华泰资产基本养老保险基金三零三组合
⑴华泰资产基本养老保险基金三零三组合的管理人是华泰资产管理有限公司。华泰资产管理有限公司的基本情况如上文所示。
⑵获配数量与限售期
获配数量：968,992股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、华泰优选二号股票型养老金产品
⑴华泰优选二号股票型养老金产品的管理人是华泰资产管理有限公司。华泰资产管理有限公司的基本情况如上文所示。
⑵获配数量与限售期
获配数量：694,444股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、华泰优选三号股票型养老金产品
⑴华泰优选三号股票型养老金产品的管理人是华泰资产管理有限公司。华泰资产管理有限公司的基本情况如上文所示。
⑵获配数量与限售期
获配数量：1,388,889股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、博时基金管理有限公司
⑴基本情况
⑵配售数量与限售期
配售数量：2,810,077股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、红塔红土基金管理有限公司
⑴基本情况
⑵配售数量与限售期
配售数量：2,583,979股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、严鸿宴
⑴基本情况
⑵配售数量与限售期
配售数量：1,614,987股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
10、九泰基金管理有限公司
⑴基本情况
⑵配售数量与限售期
配售数量：1,243,540股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
11、太平洋卓越港股量化优选产品
⑴太平洋卓越港股量化优选产品的管理人是太平洋资产管理有限责任公司。太平洋资产管理有限责任公司的基本情况如下：
⑵配售数量与限售期
配售数量：807,493股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
12、洪津
⑴基本情况
⑵配售数量与限售期
配售数量：700,904股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
13、源乐晟-晟世6号私募证券投资基金
⑴源乐晟-晟世6号私募证券投资基金的管理人是西藏源乐晟资产管理有限公司。西藏源乐晟资产管理有限公司的基本情况如下：
⑵配售数量与限售期
配售数量：148,582股。
限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。
⑶与公司的关联关系
无。
⑷发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
⑸发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2020年3月31日）
（二）本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（截至2020年4月21日）
注：1、上述计算结果基于截至2020年4月21日的前十大股东数据及本次发行新增的股东。
2、数值保留2位小数，各分项数值之和与总数尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司增加24,224,806股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
本次发行完成后，公司总股本为193,673,746股，Cambridge Industries Company Limited （以下简称“CIG开曼”）持有公司36,643,552股，占总股本的18.92%，为公司控股股东。Gerald G Wong全资控股CIG开曼，并通过Hong Kong CIG Holding Company, Limited间接控制公司4.43%的股份，合计控制公司23.35%的股份，系公司实际控制人。另外，Gerald G Wong的一致行动人赵海波全资控股上海康令投资咨询有限公司，间接控制公司11,033,334股，占总股本的5.70%。实际控制人及其一致行动人合计控制公司29.05%的股份。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，Gerald G Wong仍为公司控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行结果对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除发行费用后将用于高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金等，募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，有利于进一步落实公司的既有战略规划。本次发行完成后，公司的主营业务仍为家庭、企业及工业应用类电信宽带接入终端、无线网络与小基站、交换机与工业物联网基础硬件、高速光组件与光模块四大领域产品的研发、生产和销售，没有发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：穆波伟、宋怡然
项目协办人：罗方方
项目组成员：高琦、刘坚、费韶臻、任绍凯、张文俊、王瑞琳、王文睿、万虎、金旭
联系电话：010-60838962
传 真：010-60838792
（二）发行人律师事务所
名 称：北京市君合律师事务所
地 址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负 责 人：肖微
经办律师：尚世鸣、何廷财
联系电话：021-5298 5488
传 真：021-5298 5492
（三）审计机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负 责 人：杨志国
经办注册会计师：朱颖、倪一琳、王斌、费旖
联系电话：021-2328 0000
传 真：021-2328 0000
（四）验资机构
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负 责 人：杨志国
经办注册会计师：王斌、费旖
联系电话：021-2328 0000
传 真：021-2328 0000
七、备查文件
（一）中国证监会核准公司本次发行的文件；
（二）中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）北京市君合律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验证报告及验资报告；
（五）上海剑桥科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司
董事会
2020年5月6日
