证券代码：002352         证券简称：顺丰控股       公告编号：2020-048

　　债券代码：128080         债券简称：顺丰转债

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易背景及概述

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）原通过境内子公司深圳市顺丰投资有限公司持有深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）14.43%的股权。于2019年，丰巢科技基于其业务发展需要进行股权重组，丰巢科技境外融资平台Hive Box Holdings Limited（以下简称“丰巢开曼”）通过协议控制方式控制丰巢科技。重组后丰巢科技的股权结构没有发生实质变化。公司通过境外子公司Radiant Beyond Limited（亮越有限公司）持有丰巢开曼13.67%的股权（考虑了员工股权激励ESOP的摊薄影响）。

　　为了做大做强智能快递柜主业，整合行业优质资源，快速抢占快递物流最后一公里的优势区位，向快递员和消费者提供更加优质的服务，现丰巢开曼拟在智能快递柜市场进行重要布局，丰巢开曼、丰巢开曼的子公司深圳市丰巢网络技术有限公司（以下简称“丰巢网络”）与中邮智递科技有限公司（以下简称“中邮智递”）及其股东中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“浙江驿宝”）、深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）拟签署一揽子交易协议。本次交易完成后，中邮智递原股东中邮资本、三泰控股、浙江驿宝、明德控股（以下合称“原股东”或“减资方”）将减资退出中邮智递，中邮智递成为丰巢网络的全资子公司，中邮智递原股东（包括原股东指定的子公司）将有权认购丰巢开曼新发行的股份成为丰巢开曼的股东。公司非中邮智递原股东，不参与本次丰巢开曼新增股份认购。中邮智递原股东（包括原股东指定的子公司）行使认股权证后，公司对丰巢开曼的持股比例将从13.67%稀释至9.75%。

　　2、鉴于本次一揽子交易涉及丰巢开曼的原股东放弃优先增资权，且公司控股股东明德控股作为中邮智递的原股东有权认购丰巢开曼的部分股份，丰巢开曼为公司控股股东明德控股的境外子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，明德控股、丰巢开曼为公司关联方，故本次公司放弃参股公司优先增资权事项构成关联交易。

　　3、2020年5月5日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，关联董事王卫、陈飞回避表决，董事会同意公司放弃参股公司丰巢开曼的优先增资权，同意丰巢开曼本次交易。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、一揽子交易涉及标的公司情况

　　（一）丰巢开曼

　　1、名称：Hive Box Holdings Limited

　　2、住所：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands

　　3、董事：徐育斌

　　4、股本：HK$380,000

　　5、成立日期：2018年7月24日

　　6、主营业务：投资控股

　　7、控股股东及实际控制人：丰巢开曼为公司控股股东明德控股的境外子公司，王卫先生是丰巢开曼的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，丰巢开曼为公司关联方。

　　8、丰巢开曼最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）中邮智递

　　1、名称：中邮智递科技有限公司

　　2、住所：成都高新区仁和街39号1栋1层1号

　　3、法定代表人：张宝堂

　　4、注册资本：人民币222,222.2222万元

　　5、成立日期：2012年12月12日

　　6、企业类型：其他有限责任公司

　　7、经营范围：计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统集成；计算机网络工程施工（凭资质许可证从事经营）；商务咨询；企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；电脑图文设计；销售计算机软硬件及配件、家用电器、通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、办公用品、家具、厨房用具、日用品、化妆品、珠宝首饰、钟表眼镜、针纺织品、服装鞋帽、箱包、皮革制品、家庭用品、玩具、乐器、水果、水产品、纺织、服装及家庭用品、文化体育用品及器材、机械设备、电子产品、汽车、摩托车及零配件；摄影服务、清洁服务；货运代理、仓储服务（不含危险化学品）；物业管理（凭资质许可证从事经营）；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、控股股东及关联关系：中邮资本持有中邮智递50%股权。中邮智递不是公司关联方。

　　9、中邮智递最近一年一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、本次丰巢开曼新发行股份的认购方情况

　　（一）中邮资本

　　1、名称：中邮资本管理有限公司

　　2、住所：北京市西城区金融大街3号，甲3号16层甲3-1601

　　3、法定代表人：龚启华

　　4、注册资本：778,986万元人民币

　　5、成立日期：2015年4月27日

　　6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　7、经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、控股股东：中邮资本是中国邮政集团有限公司的全资子公司。

　　9、中邮资本与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）Dailu Holdings Limited

　　1、名称：Dailu Holdings Limited

　　2、住所：Aequitas International Management Ltd., Grand Pavilion Commercial Centre, Suite 24, 802 West Bay Road, P.O. Box 10281, Grand Cayman KY1-1003

　　3、董事：Bai Xuechuan

　　4、股本：100美元

　　5、成立日期：2020年4月16日

　　6、主营业务：投资控股

　　7、控股股东：Dailu Holdings Limited是Dailu(HK) Limited的全资子公司。Dailu Holdings Limited是三泰控股指定的行使其本次认股权证的子公司。

　　8、Dailu Holdings Limited与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）浙江驿宝

　　1、名称：浙江驿宝网络科技有限公司

　　2、住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道直街75号1幢101室

　　3、法定代表人：刘明阳

　　4、注册资本：11,500万元人民币

　　5、成立日期：2016年8月24日

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件；货物运输代理、仓储服务、装卸服务；供应链管理、企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）；国内广告的设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）；摄影服务（除扩冲）、清洁服务、物流信息咨询；销售；预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、控股股东：浙江驿宝是宁波驿行股权投资合伙企业（有限合伙）的全资子公司。

　　9、浙江驿宝与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）明德控股

　　1、名称：深圳明德控股发展有限公司

　　2、住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号

　　3、法定代表人：王卫

　　4、注册资本：11,340万元人民币

　　5、成立日期：1997年11月5日

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、经营范围：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务；投资兴办实业等。

　　8、主要股东：

　　明德控股是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，明德控股为公司关联方。

　　9、明德控股最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　四、本次交易主要内容

　　1、一揽子交易相关安排

　　（1）浙江驿宝拟与丰巢网络签署《股权转让协议》，丰巢网络以人民币2,222,222元受让浙江驿宝持有的中邮智递0.1%股权。

　　（2）中邮资本、三泰控股、浙江驿宝、明德控股、丰巢网络拟与丰巢开曼签署中邮智递《减资协议》及丰巢开曼《认股权证授予协议》等协议，中邮智递原股东将其持有的99.9%中邮智递股权（对应注册资本人民币222,000万元）全部减资退出，中邮智递向减资方合计支付人民币222,000万元减资款、向中邮资本偿还8.8亿元债务。减资后，中邮智递为丰巢网络的全资子公司。丰巢开曼授予中邮智递原股东（包括原股东指定的子公司）认股权证，中邮智递原股东享有认购一定数量丰巢开曼B-3类普通股的权利。

　　（3）中邮智递原股东行使认股权证后，中邮智递原股东与丰巢开曼将签署《股份购买协议》，中邮智递原股东将以现金方式认购丰巢开曼如下股份：

　　本次认购完成后，中邮智递原股东将合计持有丰巢开曼28.68%股权。

　　2、本次交易前后丰巢开曼的股权结构表

　　本公告出现持股比例总计数与上表所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。

　　本次交易后，明德控股通过直接或间接控制的主体合计持股37.80%。

　　3、违约条款

　　如协议任何一方违反协议约定的任何义务和责任，包括任何一方违反任何的陈述、保证和承诺，则其应被视为违约方且应就其违约对非违约方造成的损失进行赔偿，包括但不限于为减少损失所支付的费用以及合理的法律及仲裁费用。

　　4、生效条款

　　本次一揽子交易方案涉及协议经交易各方签章，并履行完毕各交易主体内部审批程序及符合协议约定条件后生效。

　　五、本次交易定价依据及履行的程序

　　本次丰巢开曼整合中邮智递事项属于定向收购行为，公司非中邮智递原股东，不参与本次丰巢开曼新增股份认购。本次一揽子交易的定价在参考丰巢科技2018年6月股权转让的90亿估值的基础上，经丰巢开曼与中邮智递原股东的友好协商确定，过程中综合考虑了智能快递柜市场发展潜力、运营效率、双方快递格口数量等因素。本次交易完成后，中邮智递将成为丰巢开曼的子公司，中邮智递原股东将合计持有丰巢开曼28.68%股权。

　　基于本次交易前后公司所持丰巢开曼股权稀释比例为3.92%及丰巢开曼最近一期经审计财务数据，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

　　六、本次交易目的、对上市公司的影响及风险提示

　　1、交易目的

　　本次公司放弃参股公司丰巢开曼的优先增资权，是综合考虑本次交易对于丰巢开曼在智能快递柜市场布局的重大影响而做出的审慎决策，本次交易有利于提高丰巢品牌的市场竞争力，有利于公司最后一公里无接触配送战略的加速实施，增强公司核心竞争力，符合公司的战略发展。

　　2、对上市公司的影响

　　本次公司放弃参股公司优先增资权，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、存在的风险

　　于本公告披露日，本次中邮智递和丰巢开曼一揽子交易事项尚未完成协议签署，尚需履行交易主体内部相关审批程序及相关政府部门的审批程序。本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，自2020年年初至本公告披露日，公司与关联方明德控股及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为人民币2.5亿元（含日常关联交易）。

　　连续12个月内，公司与明德控股及其子公司发生的未达到披露标准的关联交易包括：1）因业务经营场地需要，2019年5月至9月，公司子公司与明德控股子公司深圳市顺商投资有限公司签订房租租赁协议，租金合计水电等费用，交易金额约2,300万元。2）2019年公司及子公司与明德及其子公司的日常关联交易采购物资实际发生金额约1.73亿元，超过经审议的2019年度日常关联交易预计额度约2,300万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司放弃参股公司优先增资权，符合公司发展战略，有利于参股公司做大做强智能快递柜主业，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第五次会议审议。

　　2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次关联交易事项。

　　九、监事会核查意见

　　公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：本次上市公司放弃参股公司优先增资权事项已履行了必要的程序，经过董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，且独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，华泰联合证券有限责任公司对本次上市公司放弃参股公司优先增资权事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年五月六日