新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2020年5月5日召开。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章和规范性文件以及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

　　一、关于公司重大资产购买的独立意见

　　公司拟以支付现金的方式向永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）及物美科技集团有限公司购买其合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对公司构成重大资产重组（以下或简称“本次重组”）。本次交易完成后，公司持有寰美乳业60%的股权，寰美乳业成为公司的控股子公司。经分析，我们就公司本次重组相关的议案发表意见如下：

　　1、公司符合实施重大资产重组的各项法定条件；

　　2、本次重组相关事项在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；

　　3、公司本次与交易对方签订的附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》及相关文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；

　　4、《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

　　5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对本次交易标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性,评估机构的选聘程序合法、合规；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易标的资产的交易定价根据资产评估报告的评估值确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性；

　　6、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

　　二、关于公司公开发行A股可转换公司债券的独立意见

　　经分析，我们一致认为：公司本次公开发行A股可转换公司债券符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司公开发行A股可转换公司债券相关议案，具体如下：

　　1、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的独立意见

　　我们认为，公司符合现行法律规范和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　2、关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的独立意见

　　我们认为，公司A股可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，同意公司公开发行A股可转换公司债券发行方案。

　　3、关于公司公开发行A股可转换公司债券发行预案的独立意见

　　我们认为，公司公开发行A股可转换公司债券发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司公开发行A股可转换公司债券发行预案。

　　4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金管理的有关规定，不存在违规使用的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。

　　5、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见

　　公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，就公司本次公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情况，能有效降低本次公开发行A股可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力。

　　独立董事签字：

　　沈亦文

　　杨志达

　　黄永庆

　　2020年5月5日