本人作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届、第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2019年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的职责和义务，充分地发挥了独立董事的作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。现就本人2019年度履职情况述职如下：

　　一、出席董事会及股东大会的情况

　　1、出席董事会情况

　　2019年，公司第三届、第四届董事会共召开了12次会议，本人以现场方式参加了1次会议,以通讯方式参加了11次会议。在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议。2019年度本人对第三届、第四届董事会召开的12次会议的全部议案都进行了审议并投了赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

　　2、出席股东大会情况

　　2019年，本人出席了2018年年度股东大会。

　　2019年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。

　　二、发表独立意见情况

　　根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2019年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见和相关专项说明：

　　1、2019年1月29日，在公司第三届董事会第三十一次会议上对《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年3月29日，在公司第三届董事会第三十二次会议对公司拟向控股股东借款暨关联交易、公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见及其独立意见。对公司2018年度关联方占用公司资金情况和外担保情况进行了认真的核查，并发表独立意见，对《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》相关事项发表了独立意见。

　　3、2019年6月18日，在公司第三届董事会第三十四次会议上对《关于公司对子公司提供担保额度的议案》事项发表了独立意见。

　　4、2019年8月19日，在公司第三届董事会第三十五次会议上对2019年上半年，公司对外担保及控股股东、实际控制人等关联方资金往来情况发表了独立意见；对《关于公司 2019 年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于2019年度公司拟新增对子公司及其下属公司提供担保额度的议案》发表了独立意见。

　　5、2019年9月5日，在公司第四届董事会第一次会议上关于公司第四届董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

　　6、2019年9月26日，在公司第四届董事会第二次会议上对《关于子公司拟出售资产的议案》发表了独立意见。

　　7、2019年10月29日，在公司第四届董事会第三次会议上对公司《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年12月11日，在公司第四届董事会第四次会议上对公司《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年12月26日，在公司第四届董事会第五次会议上对《关于2020年日常关联交易预计的议案》、《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》发表了事前认可及独立意见。对了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》、《关于2020年度公司对子公司提供担保额度的议案》的独立意见。

　　三、任职董事会各委员会的工作情况

　　作为公司第三届、第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人会积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议相关议案。

　　本人2019年任职期间参加4次审计委员会及1次提名委员会会议。

　　四、现场检查情况

　　对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查的情况。

　　2019年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司生产情况、财务情况以及内部制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，与公司高管进行了交流。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内控制度完整、有效。

　　五、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

　　1、没有提议召开董事会的情况；

　　2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

　　六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

　　1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作。

　　2、本人对公司关联交易、对外担保、对外投资的进展情况进行监督和核查，对 公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。

　　3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

　　通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

　　2020年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和公司有关独立董事工作的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事：__________

　　张红

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