证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2020-013
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第二十二次会议通知于2020年4月24日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2020年4月29日以现场结合通讯方式召开，会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。本次会议由公司监事会主席周洲先生主持，公司高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
（二）发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）、紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫峰投资”）、中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称“中金资产”）和中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”），共4名特定发行对象。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为9.69元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或资本公积金转增股本为N。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过447,706,721.16元（含本数），发行股票数量不超过46,202,964股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行对象的认购数量将相应进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，矿冶集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他3名发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过447,706,721.16元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经有权国有资产监管部门或其授权单位批准、中国证监会核准后，本次非公开发行方可实施，股东大会召开时间将另行通知。
三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
为更好地实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证发字﹝2005﹞500号）的规定，公司制定了《关于前次募集资金使用情况专项报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于前次募集资金使用情况报告》。
六、逐项审议通过《关于引进紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团作为战略投资者的议案》
公司本次非公开发行拟引入紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）、中国黄金集团有限公司（以下简称“中国黄金集团”）、中国有色集团作为战略投资者，并分别由紫金矿业控制的紫峰投资、中国黄金集团控制的中金资产、中国有色集团作为认购方，认购本次非公开发行的股票。
（一）同意公司引进紫金矿业作为战略投资者
1、紫金矿业的基本情况及股权结构
截至本决议公告之日，紫金矿业的控股股东和实际控制人为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。其股权及控制关系如下图所示：
2、引入战略投资者的目的和商业合理性
紫金矿业拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。紫金矿业未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为紫金矿业矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。
紫金矿业和公司合作历史已久，合作成果丰硕，紫金矿业在国内外多个矿山项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；紫金矿业与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。
3、募集资金使用安排
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
监事会认为：公司引入战略投资者紫金矿业并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
（二）同意公司引进中国黄金集团作为战略投资者
1、中国黄金集团的基本情况及股权结构
截至本决议公告之日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国黄金集团100%股权，是中国黄金集团的实际控制人。。其股权及控制关系如下图所示：
2、引入战略投资者的目的和商业合理性
中国黄金集团拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。中国黄金集团未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为中国黄金集团矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。
中国黄金集团和公司合作历史已久，合作成果丰硕，中国黄金集团在国内外多个矿山项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；中国黄金集团与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。
3、募集资金使用安排
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
监事会认为：公司引入战略投资者中国黄金集团并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
（三）同意公司引进中国有色集团作为战略投资者
1、中国有色集团的基本情况及股权结构
国务院国有资产监督管理委员会原持有中国有色集团100%股权，是中国有色集团的实际控制人。2018年3月，国务院国有资产监督管理委员会将其持有的中国有色集团股权的10%一次性划转给全国社会保障基金理事会持有。划转后，国务院国有资产监督管理委员会持有中国有色集团90%股权，全国社会保障基金理事会持有中国有色集团10%股权，并于2018年3月27日完成国家出资企业产权登记，国务院国有资产监督管理委员会仍为中国有色集团的实际控制人。截至本决议公告之日，上述股权变更相关事项尚未办理工商登记手续。其股权及控制关系如下图所示：
2、引入战略投资者的目的和商业合理性
中国有色集团拥有矿产资源开发的资金、技术、人才、先进工艺及装备、管理优势，在国内外成功建设并运营了多处大型矿产资源生产基地，在采矿、选矿和冶炼技术等方面拥有丰富经验。中国有色集团未来的发展对国内外矿产资源开发，特别是多金属复杂难处理矿产资源开发相关领域的科研、工程和技术支持有较迫切的需求。作为中国有色集团矿冶装备的主要供应商之一，公司拥有优秀的研发人才、齐全的科研手段、先进的工艺技术经验、设施和大量的科研成果，在有色金属选矿、冶炼等研究领域具有较强的综合技术实力。
中国有色集团和公司合作历史已久，合作成果丰硕，中国有色集团在国内外多个矿山项目建设中采用了公司研制的大量新技术和新装备，实现了合作共赢；中国有色集团与公司在未来业务发展等方面有较高的协同效应，各方将继续发挥各自优势，进行多方位、多形式的合作，推动公司矿冶装备业务的国际化发展，推动战略投资者产业技术升级，提高矿产资源的开发利用水平。
3、募集资金使用安排
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的用途详见《北矿科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
监事会认为：公司引入战略投资者中国有色集团并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
七、逐项审议通过《关于与紫金矿业、中国黄金集团、中国有色集团签署附条件生效<战略合作协议>的议案》
（一）同意公司与紫金矿业、紫峰投资签署《附条件生效战略合作协议》
同意公司与紫金矿业及紫峰投资签署《附条件生效战略合作协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
（二）同意公司与中国黄金集团、中金资产和矿冶集团签署附条件生效《战略合作协议》
同意公司与中国黄金集团、中金资产和矿冶集团签署附条件生效《战略合作协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
（三）同意公司与中国有色集团签署《附条件生效战略合作协议》
同意公司与中国有色集团签署《附条件生效战略合作协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
八、逐项审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》
（一）同意公司与矿冶集团签署《附条件生效股份认购协议》
为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与矿冶集团根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议>的公告》。
（二）同意公司与紫峰投资签署《附条件生效股份认购协议》
为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与紫峰投资根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议>的公告》。
（三）同意公司与中金资产签署《附条件生效股份认购协议》
为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与中金资产根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议>的公告》。
（四）同意公司与中国有色集团签署《附条件生效股份认购协议》
为保障本次非公开发行股票的顺利实施，同意公司与中国有色集团根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署《附条件生效股份认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于与发行对象签署<附条件生效股份认购协议>的公告》。
九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
矿冶科技集团有限公司拟认购本次非公开发行的股票数量为19,702,964股。公司已与矿冶集团签署了《附条件生效股份认购协议》。截至本监事会决议公告日，矿冶集团持有公司股份60,883,952股，占本次发行前公司总股本的39.23%，为公司控股股东。
此外，本次发行拟引入中国黄金集团作为战略投资者。公司于2020年4月29日与矿冶集团、中国黄金集团、中金资产签订了《战略合作协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
十、审议通过《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司拟订了本次非公开发行股票后摊薄即期回报与填补回报措施的方案。公司相关主体就拟采取的填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
十一、审议通过《关于设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟开立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户，将本次非公开发行股票募集资金存放于专用账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于发出要约的议案》
公司控股股东矿冶科技集团有限公司认购本次非公开发行A股股票已触发了《上市公司收购管理办法（2020年修正）》规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人和控股股东变更，有利于公司的长远发展，且矿冶集团已承诺本次非公开发行结束后三十六个月内不转让本次认购的股份，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条的规定，矿冶集团符合其规定的免于发出要约的情形，因此特提请股东大会批准矿冶集团免于发出要约。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技关于提请股东大会批准矿冶科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》。
十三、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红43号》（证监会公告﹝2013﹞43 号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
关于该事项的具体内容，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；
3、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
4、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
5、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
9、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；
10、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会对公司本次非公开发行股票的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次非公开发行股票发行完成之日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
北矿科技股份有限公司监事会
2020年4月30日
