证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2020-036

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月29日召开了第九届董事会第七次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决， 其余董事一致同意此项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议本议案时，与本议案有关联关系的关联股东将回避表决。

　　一、发行股份募集资金购买资产基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）核准。公司向刘世红等35名对象发行新股合计78,186,128股，作为支付公司收购礼多多的支付对价；并向2个认购对象非公开发行人民币普通股40,743,333股，募集配套资金总额为110,006,999.10 元，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2018）第210062 号《验资报告》。

　　2017年12月25日，礼多多完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，礼多多100%的股权已过户至公司名下，成为本公司的全资子公司。

　　二、业绩承诺与补偿

　　（一）业绩承诺

　　根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人同意对礼多多2017年、2018年和2019年的业绩（即经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。

　　礼多多股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东承诺本次交易项下礼多多的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。

　　北京东方华盖创业投资有限公司等13名股东承诺本次交易项下礼多多的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。

　　上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　　若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多多的股东刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

　　（二）业绩补偿

　　1、业绩补偿

　　（1）2017年盈利预测补偿

　　经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价-已补偿金额。

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

　　每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

　　如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到本公司补偿书面通知后20日内将其应补偿的现金全部支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　（2）2018年、2019年业绩预测补偿

　　经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价-已补偿金额。

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。

　　每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。

　　如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应在接到本公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

　　依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若本公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

　　2、减值测试及补偿

　　在利润承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补偿现金），则业绩补偿主体刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、19名股权激励股东应另行对本公司进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果本公司在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　三、业绩实现情况及补偿安排

　　（一）业绩承诺完成情况

　　单位：人民币万元

　　1、2017年业绩承诺完成情况

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2018）第170143号标准无保留意见审计报告记载，礼多多公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为6,416.37万元，完成了本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多公司2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,000.00万元的业绩承诺。

　　2、2018年业绩承诺完成情况

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2019）第170141号标准无保留意见审计报告记载，礼多多公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为8,017.02万元，完成了本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多公司2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,500.00万元的业绩承诺。

　　3、2019年业绩承诺完成情况

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第148113号标准无保留意见审计报告记载，礼多多公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为7,536.67万元，未完成本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多公司2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,000.00万元的业绩承诺。

　　（二）补偿安排

　　1、应补偿金额

　　根据上述结果，礼多多公司2017-2019年三年累计完成承诺净利润金额21,970.06万元，比承诺的2017-2019年三年累计完成净利润金额22,500.00万元少529.94万元，根据本公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应补偿本公司16,486,922.57元，应补偿金额计算过程如下：

　　应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价-已补偿金额=(22,500万元-21,970.06万元)/22,500万元×70,000万元=16,486,922.57元。

　　2、补偿安排

　　按照公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，未完成的承诺业绩以回购注销补偿义务人持有公司的股份补偿，如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。据此，按照公司发行股份购买礼多多股权每股发行价格人民币6.88元计算，补偿义务人应补偿本公司股份=当年应补偿金额/本次发行股份的价格=16,486,922.57元/每股6.88元=2,396,355股。补偿义务人的具体补偿股份情况如下所示：

　　四、回购注销股份的主要内容

　　1、回购注销股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；

　　2、回购注销股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；

　　3、回购注销股份价格：人民币 1 元；

　　4、回购注销股份数量：2,396,355 股；

　　5、回购注销股份期限：交易对方应按照业绩补偿协议约定时间内补偿股份。股东大会审议通过后，公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购注销；

　　6、回购注销股份对公司的影响：公司本次回购对公司净资产收益率和每股收益有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、履行的审批程序

　　本次回购注销礼多多2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第八次会议审议通过；独立董事也对本事项发表了意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本事项时，关联股东需回避表决，且需经出席股东大会有表决权的股东三分之二以上审议通过。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第七次会议决议；

　　2、第九届监事会第八次会议决议；

　　3、长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺涉及股份补偿的核查意见；

　　4、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第148113号标准无保留意见审计报告。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年四月三十日