证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2020—030
浙江众合科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）第七届董事会第十四次会议通知于2020年4月21日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。
2、会议于2020年4月28日以通讯方式召开。
3、会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人；公司监事列席了本次会议。
4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
1、听取《独立董事2019年度述职报告》，并同意其在公司2019年度股东大会上述职
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2、听取《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2019年度审计工作总结的汇报》
3、听取《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2019年度 薪酬考核实施情况的汇报》
4、听取公司《2019年度总裁工作报告》
5、审议通过公司《2019年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议
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表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
6、审议通过公司《2019年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的审计，2019年度公司实现利润总额为267,876,304.14元。2019?年度归属于母公司的净利润为261,766,375.49元，加上年初母公司未分配利润-370,180,181.6元，截止2019年12月31日，母公司可供分配的利润为-108,413,806.11元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司未分配利润为-108,413,806.11元，不符合公司《章程》规定的分红条件。根据公司实际情况，为保证公司主营业务的顺利开展和公司长期发展，维护公司及股东的利益，董事会拟定2019年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事对此发表意见如下：经审核，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交2019年度股东大会予以审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
7、审议通过公司《2019年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议
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表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
8、审议通过公司《2019年度内部控制自我评价报告》
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监事会、独立董事对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
9、审议通过公司《2019年度社会责任报告》
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
10、审议通过公司《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》
独立董事对此发表意见如下：2019年度公司董、监事及高级管理人员均按公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本年薪和绩效奖励，未发现有超越规定领取其他薪酬之情形，审批程序合法。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
11、审议通过公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
12、审议通过《关于苏州科环环保科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况及减值测试情况说明的议案》
公司董事会在审议该议案时，关联董事唐新亮已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于苏州科环环保科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况及减值测试情况说明的的公告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票，回避1票。
表决结果为通过。
13、审议通过《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份的议案》
同意公司分别以总价人民币1元的价格回购因苏州科环环保有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份6,075,522股，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。
独立董事认为：鉴于苏州科环环保有限公司2017年—2019年未能完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。
公司董事会在审议该议案时，关联董事唐新亮已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本事项尚需提交公司 2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于相关股东方拟实施业绩承诺补偿的公告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票，回避1票。
表决结果为通过。
14、审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
15、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
16、审议通过公司《2019年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议
《2019年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2019年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
17、审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江众合科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权等待期即将届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个行权期行权条件，根据公司2018年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计47名，可行权股票期权共计260万股股票。
董事潘丽春、赵勤、陈均、楼洪海属于本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他7名董事审议表决。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票，回避4票。
表决结果为通过。
18、审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江众合科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期即将届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2018年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划》的相关规定办理2019年首期授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，本次解除限售的激励对象53人，解除限售的股票数量共计416万股。
董事潘丽春、赵勤、陈均、楼洪海属于本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他7名董事审议表决。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票，回避4票。
表决结果为通过。
19、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议
为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关的咨询服务等业务，聘用期1年。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层在综合考虑其2019年度审计报酬的基础上决定其2020年度审计报酬。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
20、审议通过公司《关于2020年日常关联交易累计发生总金额预计情况的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议
上述2020年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第十四次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于2020年日常关联交易累计发生总金额预计情况的公告》。
表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，回避4票（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）。
表决结果为通过。
21、审议通过公司《关于2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议；
2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司2019年度股东大会审议通过后实施，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述担保的具体实施经公司2019年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
公司独立董事、宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的公告》。
表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
22、审议通过公司《关于2020年为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司提供担保的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议
上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第 9.11 所规定的需提交公司 股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施，授权期限 自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述 担保的具体实施经公司2019年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限 公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。
表决结果为通过。
23、审议通过公司《关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议
上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11?所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。上述担保的具体实施经公司2019年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。公司关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。
表决结果为通过。
24、审议公司《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》
表决结果：根据相关法律法规规定，公司全体董事对此议案回避表决，同意提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》。
25、审议公司《关于设立员工激励基金的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议
结合公司的实际情况，公司计划设立众合科技员工激励基金，在符合公司年度经营绩效目标和中长期发展规划的前提下，提取年度激励基金，用于激励公司员工。
本激励基金存续期为五年，自股东大会审议通过本激励基金之日起计算。本激励基金存续期届满前2个月，经董事会和股东大会审议通过后，本激励基金的存续期可以延长。存续期满后本激励基金自行终止。存续期满后尚未分配的激励基金仍由董事会制定相关分配方案实施分配完毕。
公司关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权0 票，回避5票。
表决结果为通过。
26、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议
同意对公司《章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
■
本次修改后的公司《章程》须经公司股东大会批准后将向工商登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续，经核准办理变更后，修改后的公司《章程》正式生效施行，原公司《章程》同时废止。
以上议案需提请2019年度股东大会审议。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
27、审议通过公司《2020年第一季度报告全文》及其正文，公司董事和高级管理人员签署了季度报告确认书面意见
公司《2020年第一季度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司《2020年第一季度报告正文》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。
表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
28、审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》
定于2020年5月20日（星期三）14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2019年度股东大会，并提供网络投票方式。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开 2019年度股东大会的通知》。
同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2020年4月28日
