股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2020-008
青岛双星股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知于2020年4月17日以书面方式发出，本次会议于2020年4月28日以现场与通讯相结合方式召开。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《2019年度董事会报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
2019年度董事会报告主要内容请参阅公司《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”章节第一部分内容。
该议案须提交公司2019年度股东大会审议。
2、审议通过了《2019年度报告及其摘要》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
该议案须提交公司2019年度股东大会审议。
《2019年年度报告》已于2020年4月30日在巨潮资讯网披露；《2019年年度报告摘要》已于2020年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。
3、审议通过了《2019年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司2019年度利润分配预案为：以公司目前总股本828,503,191为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），共需派发现金红利8,285,031.91元。公司利润分配方案披露至权益分配实施期间总股本发生变动的，以派发现金红利总额不变的原则进行调整，公司因回购而持有的本公司股份不参与利润分配。
公司2019年度拟不以资本公积金转增股本。
该议案须提交公司2019年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意继续聘任立信会计师事务所为本公司2020年度审计机构。
该议案须提交公司2019年度股东大会审议。
《关于拟聘任会计师事务所的公告》已于2020年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。
5、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
《2019年度内部控制评价报告》已于2020年4月30日在巨潮资讯网披露。
6、审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票（柴永森先生、张军华女士）回避。
同意公司（含子公司）与相关关联方发生预计不超过人民币21,700万元的日常关联交易，该额度自公司股东大会决议通过之日起十二个月内有效。
该议案须提交公司2019年度股东大会审议。
《关于公司日常关联交易预计的公告》已于2020年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。
7、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意公司使用不超过人民币6亿元自有资金进行现金管理，授权公司总经理和财务负责人具体实施并签署相关文件。该额度自公司股东大会决议通过之日起十二个月内有效，在有效期内可循环使用。
该议案须提交公司2019年度股东大会审议。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》已于2020年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。
8、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
《关于公司会计政策变更的公告》已于2020年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。
9、审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
根据公司2017年限制性股票激励计划（草案）的规定，须对限制性股票的回购价格进行调整：由3.12元/股调整至3.11元/股。
该议案须提交公司2019年度股东大会审议。
《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的公告》已于2020年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。
10、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票（柴永森先生、张军华女士）回避。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之相关规定，同意对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销限制性股票共计6,277,458股，回购价格为3.11元/股。
该议案须提交公司2019年度股东大会审议。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》已于2020年4月30日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露。
11、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意修订公司《章程》，具体内容请见附件1《章程修订案》。
该议案须提交公司2019年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文已于2020年4月30日在巨潮资讯网公开披露。
12、审议通过了《关于换届提名第九届董事会董事候选人的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意提名柴永森先生、张军华女士、苏明先生、邓玲女士、范仁德先生、卢伟先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；提名曲晓辉女士、谷克鉴先生、权锡鉴先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历请见附件2《董事候选人简历》。
该议案须提交公司2019年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于召集公司2019年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
同意召集公司2019年度股东大会，并将第八届董事会第二十五次会议审议的《2019年度董事会报告》《2019年度报告及其摘要》《2019年度利润分配预案》《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》《关于公司日常关联交易预计的议案》《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于修订公司<章程>及其附件的议案》《关于换届提名第九届董事会董事候选人的议案》以及公司第八届监事会第二十五次会议审议的《2019年度监事会报告》《关于换届提名第九届监事会非职工监事候选人的议案》一同提交公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2020年4月30日
附件1：
青岛双星股份有限公司
《章程修订案》
因公司回购注销部分限制性股票等原因，需要对公司《章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
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附件2：
董事候选人简历
1．柴永森先生：1963年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师，现任公司董事长，双星集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理。2016年起被推荐为中国橡胶工业协会第九届理事会高级副会长、中国橡胶工业协会轮胎分会第九届理事会理事长。历任海尔集团常务副总裁、高级副总裁兼黑电集团、空调集团总裁、青岛海尔股份有限公司董事、副总经理。
柴永森先生持有公司234,500股限制性股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东（控股股东除外）、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2．张军华女士：1974年4月出生，中国国籍，经济学学士和法学硕士学位，正高级会计师，全国会计领军人才。现任公司董事，双星集团有限责任公司党委副书记、董事、总会计师；历任海尔集团产品线、供应链兼投资发展部财务总监，双星集团有限责任公司财务总监、总会计师、资产运营平台总监。
张军华女士持有公司167,500股限制性股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3.苏明先生：1973年3月出生，中国国籍，机电一体化专业，本科学历。2015年3月至2018年3月任山东力诺瑞特新能源有限公司常务副总经理、总经理、董事长；1995年8月-2015年3月先后任海尔空调产品经理、海尔洗衣机产品总监、海尔工贸总经理、海尔空调产品总监、RRS净水平台品牌总监；2018年4月起任公司副总经理，2019年4月1日起任公司董事，2019年7月12日起任公司总经理。
苏明生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4. 邓玲女士：1976年5月出生，中国国籍，电机电器及其控制专业，本科学历。2011年1月至2018年6月任青岛毅速联合电器有限公司总经理；1998年8月-2010年12月先后任海尔空调研发经理、海尔空调东亚市场大区经理、海尔空调海外市场部总监。2018年7月起任公司海外事业部总经理，2019年8月29日起任公司副总经理，2019年12月10日起任公司董事。
邓玲女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5．范仁德先生：1943年12月出生，中国国籍，大学本科学历，中央党校毕业，教授级高工，享受国务院特殊津贴。现任公司董事、中国橡胶工业协会名誉会长、中国杜仲产业技术创新战略联盟理事长，国家橡胶与轮胎工程技术中心顾问。曾先后在中国燃料化学工业部、中国石油化学工业部、中国化学工业部就职，曾任中联橡胶（集团）总公司副总经理、中国橡胶工业协会副会长兼秘书长、中国橡胶工业协会会长。
范仁德先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
6.卢伟先生：1972年12月出生，中国国籍，材料工程硕士研究生学历、塑料工程本科学历，教授级高级工程师。历任化工部海洋涂料研究所（现更名为海洋化工研究院有限公司）团委书记、科研处副处长、研究中心副主任、研究处处长、院长助理；现任海洋化工研究院有限公司副总经理、党委委员。
卢伟先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
7．曲晓辉女士：1954年11月出生,中国国籍,经济学博士,会计学教授,博士生导师，无永久境外居留权，中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师,全国会计硕士专业学位(MPAcc)论证发起人。现任厦门大学财务管理与会计研究院教授、哈尔滨工业大学(深圳)经济管理学院教授、厦门大学社会科学学部委员、教育部社会科学委员会管理学部委员、国家社科基金项目评委、全国会计专业学位教育指导委员会顾问、中国会计学会会计基础理论专业委员会主任委员、中国人民财产保险股份有限公司独立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、三棵树涂料股份有限公司独立董事。
曲晓辉女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
8.谷克鉴先生：1960年3月出生，中国国籍，中国人民大学二级教授，博士生导师，“杰出学者”特聘教授，学术委员会委员，教育部“高校青年教师奖”获得者。世界银行、美国罗德岛大学、波士顿学院访问学者，美国加州大学洛杉矶分校安德森管理学院高级研究学者，主要从事国际经济学基础理论、国际经济的数理与计量分析、国际商务与管理等领域的教学和研究，商务部外资司、服务贸易司、世贸司、政策研究室常年政策咨询。兼任全国高校贸易经济教学研究会副会长，全国高校国际贸易协作组常务理事等职，曾任美尔雅股份有限公司独立董事。
谷克鉴先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。谷克鉴先生已承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
9．权锡鉴先生：1961年11月出生，中国国籍，汉族，博士研究生学历，教授，博士生导师，2001 年入选山东省理论人才“百人工程”。曾任健特生物、青岛碱业、红星发展、新华锦国际、东方铁搭等上市公司独立董事；现任中国海洋大学管理学院院长、教授、博士生导师，山东省管理学会会长。
权锡鉴生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；与公司其他董事、监事、高级管理人之间、与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不是失信被执行人；符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
