证券代码：688288                  证券简称：鸿泉物联                  公告编号： 2020-029

　　

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司、鸿泉物联）于2020年4月28日召开的第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,000万元向全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司（以下简称鸿泉电子）提供无息借款以实施募投项目。独立董事对本事项发表了明确同意的意见。保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称东方投行）对公司向全资子公司提供无息借款实施募投项目出具明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1920号《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股25,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币24.99元，共募集资金人民币624,750,000.00元，扣除发行费用71,809,100.00元，实际募集资金净额为人民币552,940,900.00元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验〔2019〕368号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目

　　根据招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：                                                    （单位：万元）

　　三、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目相关情况

　　（一）借款事项基本情况

　　公司首次公开发行股票的募投项目中“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”的实施主体为公司全资子公司鸿泉电子。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司将使用部分募集资金向全资子公司鸿泉电子提供5,000万元无息借款专项用于实施“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”。借款期限为自实际借款之日起2年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。董事会授权董事长签署相关募集资金存储监管协议及开立募集资金专户等事宜。

　　2020年4月28日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。独立董事对本事项发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　（二）提供无息借款对象的基本情况

　　四、本次提供借款对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向全资子公司鸿泉电子提供无息借款是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司和鸿泉电子与杭州银行股份有限公司科技支行、保荐机构东方投行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》并开立募集资金专户。该募集资金专户仅用于公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司及全资子公司鸿泉电子将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：本次公司使用部分募集资金向全资子公司鸿泉电子提供无息借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金向全资子公司鸿泉电子提供5,000万元的无息借款专项用于实施“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次公司将部分募集资金向全资子公司鸿泉电子提供无息借款专项用于实施“年产15万套辅助驾驶系统技术改造项目”，不涉及原项目建设内容的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。同意公司使用部分募集资金向全资子公司鸿泉电子提供借款专项用于实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构东方投行认为：公司本次使用募集资金对全资子公司鸿泉电子进行借款，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　　基于以上意见，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司鸿泉电子借款事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

　　2、东方证券承销保荐有限公司关于公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日