证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2020-017
正平路桥建设股份有限公司第三届董事会2020年第一次定期会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第一次定期会议通知于2020年4月19日以邮件及专人送达方式向各位董事发出。会议采用现场方式于2020年4月29日在西安召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
（一）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（三）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（六）审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（七）审议通过《公司2019年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
（八）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制，如实反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（九）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十）审议通过《公司2019年度利润分配方案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为71,409,449.51元，提取法定盈余公积11,658,139.29元后，剩余可供分配利润为59,751,310.22元。经公司第三届董事会2020年第一次定期会议审议通过，公司2019年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每10股派送现金红利人民币0.2元（含税）,截至2019年12月31日公司总股本为560,004,200股，以此为基数计算共计分配利润人民币11,200,084.00元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的15.68%。
公司独立董事认为，公司利润分配方案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利润分配方案，并同意提交2019年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十一）审议通过《关于聘请公司2020年外部审计机构的议案》。
公司董事会同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构，负责公司 2020年度财务审计工作及内控审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层与审计机构签署协议并协商相关审计费用。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十二）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司对自2019年度股东大会召开之日至公司2020年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计不超过人民币2,232.00万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，议案获通过, 同意提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十三）审议通过《关于申请综合授信额度暨担保的议案》。
同意公司及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司等）向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。综合授信主要用于办理融资性业务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
根据金融机构和其他单位办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、青海金阳光投资集团有限公司担保、互保单位等担保方式。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及子公司使用单日余额最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效, 在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十五）审议通过《关于修订公司章程的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款相应进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该专项报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了审核报告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十七）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意召开2019年年度股东大会，召开时间为2020年5月22日，召开方式为现场、网络相结合的方式。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十八）审议通过《公司2020年度第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
2020年4月29日
