证券代码：000971      证券简称：*ST高升    公告编号：2020-29号

　　高升控股股份有限公司

　　关于2019年度计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月27日召开了第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，基于谨慎性原则，2019年度，公司对全资子公司吉林高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）、深圳创新云海科技有限公司公司（以下简称“创新云海”）等合计计提了68,198.98万元的商誉减值准备。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）吉林高升科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　2015 年10月9日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买高升科技100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及补充协议，本次交易标的资产作价为1,500,000,000.00元。其中，发行股份支付对价金额为900,000,000.00元，占全部收购价款的60%；现金对价金额为600,000,000.00元，占全部收购价款的40%。该收购事项形成商誉1,338,525,067.07元。

　　2、减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映高升科技的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对截至2019年12月31日高升科技包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《高升科技商誉减值测试资产评估报告》，根据上述资产评估报告结果初稿，公司对因收购高升科技100%股权所形成商誉计提商誉减值准备32,407.73万元，该项减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为20,391,500元。

　　（二）上海莹悦科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　2016 年7月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司以发行股份及支付现金购买方式购买上海莹悦科技有限公司100%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及相关补充协议，本次交易标的资产作价为1,150,000,000.00元。其中，发行股份支付对价金额为650,000,000.00元，占全部收购价款的56.5%；现金对价金额为500,000,000.00元，占全部收购价款的43.5%。该收购事项形成商誉1,071,980,562.42元。

　　2、减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映上海莹悦的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司聘请中铭国际对截至2019年12月31日上海莹悦包含全部商誉的资产组价值进行估值，根据上述资产评估报告结果初稿，公司对因收购上海莹悦100%股权所形成商誉计提商誉减值准备35,776.17万元，该项减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为34,503,800元。

　　（三）深圳创新云海科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　2017年3月6日，公司与深圳创新云海科技有限公司（下称“创新云海”）之股东宁夏诚贝投资咨询有限公司和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》，以6,750万元的总价款收购创新云海90%股权，全部以现金对价收购。2017年3月16日，创新云海完成工商变更登记手续，创新云海90%股权已过户至公司名下，成为公司控股子公司。该收购事项形成商誉28,624,812.83元。

　　2、减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映创新云海的财务状况和经营成果，按照谨慎性原则，结合实际情况公司聘请了中铭国际对截至2019年12月31日创新云海包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《创新云海商誉减值测试资产评估报告》，根据上述资产评估报告结果初稿，公司对因收购创新云海96.91%股权所形成商誉计提商誉减值准备15.08万元，该项减值损失计入公司2019年度损益。本次计提商誉减值后，该项商誉的剩余账面价值为112,100元。

　　（四）北京华麒通信科技有限公司

　　1、商誉形成情况说明

　　根据《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），核准公司以支付现金方式购买北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）99.997%股权并募集配套资金。依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易标的资产作价859,489,114.55元,该收购事项形成商誉581,309,730.62元。

　　2、减值测试

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司在每年年度终了时对商誉进行减值测试。为公允、客观地反映华麒通信的财务状况和经营成果，结合实际情况，公司聘请了中铭国际对截至2019年12月31日华麒通信包含全部商誉的资产组价值进行估值，并出具了《北京华麒通信科技有限公司商誉减值测试资产评估报告》，根据上述资产评估报告结果初稿，华麒通信本年度未发生商誉减值准备损失。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　报告期初公司商誉原值为302,044.02万元，本次公司共计提商誉减值准备68,198.98万元，其中对高升科技、上海莹悦和创新云海形成的商誉计提减值准备损失分别为32,407.73万元、35,776.17万元、15.08万元。华麒通信本年度未发生商誉减值损失，本次计提完成后，商誉余额为57,362.03万元。该项减值损失计入公司2019年度损益，导致公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润相应减少。本次计提商誉减值准备事宜已在公司2019年年度报告中反映,请投资者注意阅读。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，坚持谨慎稳健的会计原则，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十九日