证券代码：000971         证券简称：*ST高升        公告编号：2020-32号

　　高升控股股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司(以下简称“公司”或“高升控股”)于2020年4月27日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于上海莹悦网络科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的议案》。公司以发行股份及支付现金购买的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）2019年实际盈利与业绩承诺差异的情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　2016年7月14日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号），核准公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行16,598,569股股份购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权。

　　2016年8月22日，上海莹悦完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海莹悦100%的股权已过户至公司名下，成为本公司全资子公司并纳入公司的合并报表范围。

　　二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

　　根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，协议主要内容如下：

　　1、业绩承诺情况

　　交易对方袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦2016年度净利润不低于人民币6,000.00万元，2017年度净利润不低于人民币7,000.00万元，2018年度净利润不低于人民币9,000.00万元、2019年度净利润不低于人民币11,100.00万元。前述所称净利润均指上海莹悦扣除非经常性损益后归属于上海莹悦所有者的净利润。

　　2、补偿的金额（或股份）

　　协议约定，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　　当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；

　　若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

　　如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

　　在计算2016年末、2017年末、2018年末以及2019年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　3、补偿的方式

　　上海莹悦在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份或现金补偿。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。

　　补偿义务人中的各方对其他方应支付给高升控股的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。

　　三、业绩承诺完成情况及应补偿的股份数量

　　1、业绩承诺完成情况

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海莹悦截至2019年度承诺利润及实际完成情况如下：

　　单位：万元

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　　2、未实现业绩承诺的原因

　　（1）2019年国家为进一步改善运营商环境大力倡导提速降费，自国家部署网络提速降费工作以来，网络提速降费已从消费层面向工业互联网+或产业互联网层面转移。虚拟专用网等市场需求和利润空间同步萎缩。上海莹悦在“降费”低价政策大环境的影响下，为适应日趋激烈的市场竞争，下调了销售单价，导致针对部分大客户的收入较2018年有较大幅度下降。

　　（2）由于国家不断加大5G网络建设的投入，5G超高速率将使手机刷屏更快，满足部分高端消费群体对虚拟现实、超高清视频、大型网络游戏的需求，也可以通过5G网络建设解决一些城市热点地区网络拥塞的现象。基于移动网络的虚拟专用网对上海莹悦全资子公司上海游驰网络技术有限公司所经营的基于固定网络的传统虚拟专用网解决方案的替代也在改变企业广域网市场格局。

　　（3）上海莹悦主要成本为代维费用、折旧及职工薪酬等，由于市场竞争激烈，服务更加精细，技术不断更新换代，上海莹悦运维和技术改造的投入成本不断增加。为达成预测收入规模，扩大市场份额，上海莹悦成本与费用2019年都有大幅增长，因此虽然虚拟专网收入2019年实现了增长，但利润率大幅下滑，这个也是行业的普遍现象。

　　3、应补偿的股份数量

　　2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，以公司截至2017年12月31日总股本510,817,668股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本后，承诺方袁佳宁和王宇所获数量调整为每人持有33,197,138股，发行股价调整为9.79元/股。

　　根据公司与交易对方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其相关补充协议，2018年度因业绩未完成承诺，袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为21,928,087股，公司已于2019年8月份完成回购注销。

　　2019年度因业绩未完成承诺，袁佳宁、王宇应补偿股份数量共计为32,969,408股。

　　四、股份补偿回购事项

　　2020年4月27日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，对于袁佳宁、王宇应向公司补偿股份32,969,408股事项，审议通过了《关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，该股份补偿事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司将督促袁佳宁、王宇按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补充协议的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　五、致歉声明

　　公司重大资产重组交易标的企业上海莹悦2019年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，向广大投资者诚恳致歉。2020年，公司将加快整合各项资源，促进内部融合，提升业务竞争力并强化风险控制，促进公司持续健康发展。

　　特此公告

　　

　　

　　董事长：张岱

　　总经理：张岱

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十九日