证券代码:002592         证券简称:八菱科技        公告编号:2020-032

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度拟不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定；同时根据《公司章程》第一百五十四条规定：（1）现金分红的具体条件为公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司发放股票股利的具体条件为若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-406,482,396.56元，母公司实现净利润-123,623,348.05元，加上期初未分配利润，截至2019 年12月31日，母公司未分配利润为234,216,546.27元，合并报表未分配利润为45,807,101.09元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2019年度实际可供分配利润为45,807,101.09元。

　　由于公司2019年度亏损，未满足《公司章程》规定的利润分配条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2019年度不进行利润分配符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、董事会意见

　　公司2019年度利润分配预案是基于公司2019年度实际经营情况和未来发展规划提出的，符合相关法律法规及公司章程中规定的利润分配政策，符合公司的发展需要，有利于保障公司生产经营的正常运行和长期发展，更好地维护公司全体股东的长远利益，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为董事会提出2019年度拟不进行利润分配是基于公司实际情况所做出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。综合以上因素，我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的正常经营和持续健康发展。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。

　　六、备查文件

　　1.第五届董事会第五十次会议决议；

　　2.第五届监事会第三十六次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第五届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年4月29日